Nissos: Υποχρεωτική δημόσια προσφορά για τις μετοχές της Κορρές - Στα 5,08 ευρώ ανά μετοχή το τίμημα
Ξεκινά στις 26/3 και θα διαρκέσει μέχρι και τις 26/4 η υποχρεωτική δημόσια προσφορά της Nissos Holding για την εξαγορά γτων μετοχών της Κορρές με το τίμημα να ανέρχεται στα 5,08 ευρώ ανά μετοχή.
Την Τετάρτη 21 Μαρτίου 2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρεία με την επωνυμία «NISSOS HOLDINGS (CY) LTD» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΚΟΡΡΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΦΥΣΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.
Ο Προτείνων, την 7η Φεβρουαρίου 2018 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.
ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Με την από 24 Δεκεμβρίου 2017 Επενδυτική Συμφωνία, η οποία ανακοινώθηκε στις 27η Δεκεμβρίου 2017, ρυθμίστηκαν οι όροι για τη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος αφενός της εταιρείας NHPEA Maiden Holding B.V. («ΝΗPEA»), με πλειοψηφικό ποσοστό ελέγχου και αφετέρου του κ. Γεώργιου Κορρέ (ο οποίος ήταν ο μοναδικός μέχρι τότε μέτοχος του Προτείνοντος), της εταιρείας Profex Inc. («Profex») καθώς και των κ.κ. Απόστολου Κορρέ και Ελένης Φιλίππου.
Στο πλαίσιο και σε εκτέλεση της Επενδυτικής Συμφωνίας πραγματοποιήθηκαν οι ακόλουθες ενέργειες: Την 2α Ιανουαρίου 2018 ολοκληρώθηκε η εισφορά από τον κ. Γεώργιο Κορρέ προς τον Προτείνοντα συνολικά 3.240.082, ήτοι 23,85%, των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης.
Η εν λόγω εισφορά σε είδος έγινε σε κάλυψη αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος που αποφασίστηκε την 28.12.2017 και για την οποία εκδόθηκαν και διατέθηκαν 3.240.082 νέες μετοχές στον κ. Γεώργιο Κορρέ, ο οποίος ήταν τότε ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος.
Οι εισφερόμενες μετοχές αποτιμήθηκαν, σύμφωνα με την τιμή κλεισίματος κατά την προηγούμενη της απόφασης για την ως άνω αύξηση ημέρα, ήτοι κατά την 27η Δεκεμβρίου 2017 σε €4,91 ανά μετοχή. Περαιτέρω ο Προτείνων απέκτησε κατά την 31.01.2018, από την Arneta Ltd (με απώτατη ελέγχουσα την κα. Αλεξία Δαυίδ), τον κ. Περικλή Σταματιάδη (άμεσα και έμμεσα, μέσω της ελεγχόμενης εταιρείας Aggina Investment Ltd), τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Damma Holdings A.E. (με απώτατο ελέγχοντα τον κ. Δημήτρη Δασκαλόπουλο) μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 13,25%, 12,73%, 6,61% και 5,12% αντίστοιχα, καθώς και επιπλέον ποσοστό 19,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δυνάμει συμφωνητικών εξαγοράς μετοχών που συνήψε με λοιπούς μετόχους της Εταιρείας, ήτοι συνολικό ποσοστό 57,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή κτήσης €5,08 ανά Μετοχή.
Η ως άνω εξαγορά καλύφθηκε με αύξηση που έγινε μέσω καταβολής μετρητών και παραίτησης του δικαιώματος προτίμησης του κ. Γεωργίου Κορρέ υπέρ των NHPEA και Profex και την έκδοση 9.518.263 νέων μετοχών του Προτείνοντος ονομαστικής αξίας €0,39 και τιμής έκδοσης €5,08. Μέσω της εν λόγω αύξησης, οι NHPEA και Profex απέκτησαν 56,0% και 14,0%, αντίστοιχα, του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος, καταβάλλοντας συνολικά το ποσό των €48,3 εκατ.
Παράλληλα, κατά την 31.01.2018, ο κ. Απόστολος Κορρές ΚΟΡΡΕΣ 0,00% και η κα. Ελένη Φιλίππου, εισέφεραν στον Προτείνοντα 187.520 και 648.250 μετοχές της Εταιρείας αντίστοιχα, ήτοι 1,38% και 4,77% των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης και ανέλαβαν αντίστοιχα 187.670 και 648.769 μετοχές του Προτείνοντος, προκειμένου να διατηρήσουν το ίδιο ποσοστό συμμετοχής ήτοι 1,38% και 4,77% αντίστοιχα και στον Προτείνοντα. Οι εισφερθείσες μετοχές αποτιμήθηκαν στην τιμή του Προσφερόμενου Τιμήματος, ήτοι €5,08.
Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις άνω ενέργειες ο Προτείνων κατείχε ήδη άμεσα 3.240.082 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 23,85% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, την 31.01.2018, ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 8.597.982 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 63,28% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου κατέστη κύριος συνολικά 11.838.064 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 87,13% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) ο κ. Γεώργιος Κορρές ΚΟΡΡΕΣ 0,00%, (ii) η Μorgan Stanley ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, (iii) οι, MS Holdings Incorporated, Morgan Stanley Private Equity Asia IV Inc., Morgan Stanley Private Equity Asia IV L.L.C., North Haven Private Equity Asia IV Limited Partnership, North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited, NHPEA IV Holdings Coöperatief U.A. και η NHPEA Maiden Holding BV που ελέγχονται από την Μorgan Stanley και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα, καθώς και (iv) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθ. 3 παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007) από τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Μorgan Stanley (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται στην παρ.4 ακολούθως) κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 ακολούθως). Επίσης ανακοίνωσε ότι όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται
Σημειώνεται ότι ήδη από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 21.03.2018, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω Χ.Α., 936.049 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου [6,89%] του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα και προέβη στις κατά νόμο ανακοινώσεις. Συνεπώς κατά την 21.03.2018, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 12.774.113 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 94,02% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €5,08 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθ. 9, παρ. 4 του Νόμου, και τα οποία είναι τα κάτωθι:
(α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι κατά την 31η Ιανουαρίου 2018, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι κατά την 31η Ιανουαρίου 2018 και (γ) η τιμή που προσδιορίζεται στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €5,08:
(α) υπερβαίνει κατά 13,40% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 31ης Ιανουαρίου 2018, όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α, η οποία ανερχόταν σε €4,4798.
(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 11.836.064 Μετοχές, εκ των οποίων 8.597.982 Mετοχές αποκτήθηκαν στην ανώτατη τιμή ύψους €5,08, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 72,63% του συνόλου των αποκτηθέντων Μετοχών.
(γ) υπερβαίνει κατά 13,90% την τιμή ύψους €4,46 ανά Μετοχή, που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης από τον Αποτιμητή, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και σχετικές μεθόδους αποτίμησης. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Στην εν λόγω Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρ. 9, παράγραφος 6, περίπτωση β, εδάφιο β του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 31.01.2018 οι συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και ανήλθαν σε 6,41% του συνόλου των Μετοχών της.
Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την EUROXX, ως αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης.
Η ΕUROXX χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) πολλαπλασιαστών/δεικτών Κεφαλαιαγοράς ομοειδών εταιρειών (relative valuation target multiples), (iii) συγκρίσιμων συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (global comparable transactions), και (iv) αποτίμησης με βάση τον μέσο οικονομικό κύκλο (mid-cycle fair value), από τις οποίες πρόεκυψε, εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή €4,46.
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί: (i) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), και (ii) τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των (α) 20 ευρώ ή (β) του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύναται να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 26.03.2018 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξει στις 23.04.2018, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, Μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
www.bankingnews.gr
Την Τετάρτη 21 Μαρτίου 2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρεία με την επωνυμία «NISSOS HOLDINGS (CY) LTD» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΚΟΡΡΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – ΦΥΣΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.
Ο Προτείνων, την 7η Φεβρουαρίου 2018 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.
ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Με την από 24 Δεκεμβρίου 2017 Επενδυτική Συμφωνία, η οποία ανακοινώθηκε στις 27η Δεκεμβρίου 2017, ρυθμίστηκαν οι όροι για τη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος αφενός της εταιρείας NHPEA Maiden Holding B.V. («ΝΗPEA»), με πλειοψηφικό ποσοστό ελέγχου και αφετέρου του κ. Γεώργιου Κορρέ (ο οποίος ήταν ο μοναδικός μέχρι τότε μέτοχος του Προτείνοντος), της εταιρείας Profex Inc. («Profex») καθώς και των κ.κ. Απόστολου Κορρέ και Ελένης Φιλίππου.
Στο πλαίσιο και σε εκτέλεση της Επενδυτικής Συμφωνίας πραγματοποιήθηκαν οι ακόλουθες ενέργειες: Την 2α Ιανουαρίου 2018 ολοκληρώθηκε η εισφορά από τον κ. Γεώργιο Κορρέ προς τον Προτείνοντα συνολικά 3.240.082, ήτοι 23,85%, των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης.
Η εν λόγω εισφορά σε είδος έγινε σε κάλυψη αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος που αποφασίστηκε την 28.12.2017 και για την οποία εκδόθηκαν και διατέθηκαν 3.240.082 νέες μετοχές στον κ. Γεώργιο Κορρέ, ο οποίος ήταν τότε ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος.
Οι εισφερόμενες μετοχές αποτιμήθηκαν, σύμφωνα με την τιμή κλεισίματος κατά την προηγούμενη της απόφασης για την ως άνω αύξηση ημέρα, ήτοι κατά την 27η Δεκεμβρίου 2017 σε €4,91 ανά μετοχή. Περαιτέρω ο Προτείνων απέκτησε κατά την 31.01.2018, από την Arneta Ltd (με απώτατη ελέγχουσα την κα. Αλεξία Δαυίδ), τον κ. Περικλή Σταματιάδη (άμεσα και έμμεσα, μέσω της ελεγχόμενης εταιρείας Aggina Investment Ltd), τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Damma Holdings A.E. (με απώτατο ελέγχοντα τον κ. Δημήτρη Δασκαλόπουλο) μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 13,25%, 12,73%, 6,61% και 5,12% αντίστοιχα, καθώς και επιπλέον ποσοστό 19,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δυνάμει συμφωνητικών εξαγοράς μετοχών που συνήψε με λοιπούς μετόχους της Εταιρείας, ήτοι συνολικό ποσοστό 57,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή κτήσης €5,08 ανά Μετοχή.
Η ως άνω εξαγορά καλύφθηκε με αύξηση που έγινε μέσω καταβολής μετρητών και παραίτησης του δικαιώματος προτίμησης του κ. Γεωργίου Κορρέ υπέρ των NHPEA και Profex και την έκδοση 9.518.263 νέων μετοχών του Προτείνοντος ονομαστικής αξίας €0,39 και τιμής έκδοσης €5,08. Μέσω της εν λόγω αύξησης, οι NHPEA και Profex απέκτησαν 56,0% και 14,0%, αντίστοιχα, του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος, καταβάλλοντας συνολικά το ποσό των €48,3 εκατ.
Παράλληλα, κατά την 31.01.2018, ο κ. Απόστολος Κορρές ΚΟΡΡΕΣ 0,00% και η κα. Ελένη Φιλίππου, εισέφεραν στον Προτείνοντα 187.520 και 648.250 μετοχές της Εταιρείας αντίστοιχα, ήτοι 1,38% και 4,77% των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης και ανέλαβαν αντίστοιχα 187.670 και 648.769 μετοχές του Προτείνοντος, προκειμένου να διατηρήσουν το ίδιο ποσοστό συμμετοχής ήτοι 1,38% και 4,77% αντίστοιχα και στον Προτείνοντα. Οι εισφερθείσες μετοχές αποτιμήθηκαν στην τιμή του Προσφερόμενου Τιμήματος, ήτοι €5,08.
Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις άνω ενέργειες ο Προτείνων κατείχε ήδη άμεσα 3.240.082 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 23,85% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, την 31.01.2018, ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 8.597.982 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 63,28% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου κατέστη κύριος συνολικά 11.838.064 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 87,13% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) ο κ. Γεώργιος Κορρές ΚΟΡΡΕΣ 0,00%, (ii) η Μorgan Stanley ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, (iii) οι, MS Holdings Incorporated, Morgan Stanley Private Equity Asia IV Inc., Morgan Stanley Private Equity Asia IV L.L.C., North Haven Private Equity Asia IV Limited Partnership, North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited, NHPEA IV Holdings Coöperatief U.A. και η NHPEA Maiden Holding BV που ελέγχονται από την Μorgan Stanley και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα, καθώς και (iv) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθ. 3 παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007) από τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Μorgan Stanley (από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ανακοίνωσε ότι προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται στην παρ.4 ακολούθως) κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται στην παράγραφο 3 ακολούθως). Επίσης ανακοίνωσε ότι όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται
Σημειώνεται ότι ήδη από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 21.03.2018, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω Χ.Α., 936.049 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου [6,89%] του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα και προέβη στις κατά νόμο ανακοινώσεις. Συνεπώς κατά την 21.03.2018, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 12.774.113 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 94,02% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €5,08 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθ. 9, παρ. 4 του Νόμου, και τα οποία είναι τα κάτωθι:
(α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι κατά την 31η Ιανουαρίου 2018, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι κατά την 31η Ιανουαρίου 2018 και (γ) η τιμή που προσδιορίζεται στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €5,08:
(α) υπερβαίνει κατά 13,40% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 31ης Ιανουαρίου 2018, όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α, η οποία ανερχόταν σε €4,4798.
(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 11.836.064 Μετοχές, εκ των οποίων 8.597.982 Mετοχές αποκτήθηκαν στην ανώτατη τιμή ύψους €5,08, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 72,63% του συνόλου των αποκτηθέντων Μετοχών.
(γ) υπερβαίνει κατά 13,90% την τιμή ύψους €4,46 ανά Μετοχή, που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης από τον Αποτιμητή, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και σχετικές μεθόδους αποτίμησης. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Στην εν λόγω Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρ. 9, παράγραφος 6, περίπτωση β, εδάφιο β του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 31.01.2018 οι συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και ανήλθαν σε 6,41% του συνόλου των Μετοχών της.
Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την EUROXX, ως αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης.
Η ΕUROXX χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) πολλαπλασιαστών/δεικτών Κεφαλαιαγοράς ομοειδών εταιρειών (relative valuation target multiples), (iii) συγκρίσιμων συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (global comparable transactions), και (iv) αποτίμησης με βάση τον μέσο οικονομικό κύκλο (mid-cycle fair value), από τις οποίες πρόεκυψε, εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή €4,46.
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί: (i) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), και (ii) τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των (α) 20 ευρώ ή (β) του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύναται να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 26.03.2018 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξει στις 23.04.2018, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, Μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών