Το πλήρες νομοσχέδιο του υπουργείου Ενέργειας
Στη δημοσιότητα δόθηκε το σχέδιο νόμου του υπουργείου Περιβάλλοντος και Ενέργειας, αναφορικά με την επικείμενη πώληση των λιγνιτικών μονάδων της ΔΕΗ.
Στο νομοσχέδιο καταγράφονται, μεταξύ άλλων, οι όροι βάσει των οποίων θα γίνει η πώληση.
Αναλυτικότερα:
Άρθρο 1: Απόσχιση και εισφορά δύο λιγνιτικών κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε. σε δύο νέες εταιρίες
1. Προς εκπλήρωση των από 19 Ιανουαρίου 2018 δεσμεύσεων της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τη λήψη διαρθρωτικών μέτρων σχετικά με την πρόσβαση στο λιγνίτη στο πλαίσιο της υπόθεσης COMP/38.700, μέσω της αποεπένδυσης σχετικών περιουσιακών στοιχείων και δραστηριοτήτων της ΔΕΗ Α.Ε., συνιστώνται σύμφωνα με τους όρους του παρόντος νόμου δύο (2) νέες από απόψεως στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και ανθρώπινου δυναμικού, ανώνυμες εταιρείες με μοναδικό μέτοχο τη ΔΕΗ Α.Ε. και με κύριο σκοπό την εξόρυξη λιγνίτη και την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας με χρήση λιγνίτη.
2. Η αποεπένδυση πραγματοποιείται με απόσχιση και εισφορά από τη ΔΕΗ Α.Ε. του παρακάτω περιγραφόμενου λιγνιτικού ηλεκτροπαραγωγικού δυναμικού της ΔΕΗ Α.Ε. μετά των δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης της ΔΕΗ Α.Ε. επί ορισμένων με τον παρόντα νόμο κοιτασμάτων λιγνίτη καθώς και λοιπών συναφών στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και ανθρώπινου δυναμικού ως ξεχωριστών κλάδων σε κάθε μια από τις δύο νέες εταιρείες, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και ολοκληρώνεται με τη μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών σε προτιμητέους επενδυτές που θα αναδειχθούν στο πλαίσιο της διαγωνιστικής διαδικασίας που προβλέπεται στο άρθρο 3. Ειδικότερα, στην πρώτη εταιρεία η ΔΕΗ Α.Ε. εισφέρει ως κλάδο τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν στη λιγνιτική ηλεκτροπαραγωγική δραστηριότητά της στην περιοχή της Μελίτης Φλώρινας και στην ευρύτερη αυτής περιοχή όπου έχουν χωροθετηθεί δημόσια λιγνιτικά κοιτάσματα και στη δεύτερη εταιρεία εισφέρει ως κλάδο τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν στη λιγνιτική ηλεκτροπαραγωγική δραστηριότητά της στην περιοχή της Μεγαλόπολης Αρκαδίας, όπως ειδικότερα ορίζονται στον παρόντα νόμο.
3. Στα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται από τη ΔΕΗ Α.Ε. στην πρώτη νέα εταιρεία περιλαμβάνονται ιδίως:
α) η μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 1 του ΑΗΣ Μελίτης (Μελίτη 1), ονομαστικής ισχύος 330 MW,
β) η άδεια παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας της υπ’ αριθμ. 2 μονάδας του ΑΗΣ Μελίτης (Μελίτη 2), ονομαστικής ισχύος 450 MW,
γ) τα δικαιώματα έρευνας και εκμετάλλευσης που έχουν παραχωρηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. επί των κοιτασμάτων λιγνίτη στη Μελίτη Φλώρινας και στην ευρύτερη αυτής περιοχή δυνάμει της από 4 Ιουλίου 1994 απόφασης του Υπουργού Βιομηχανίας, Έρευνας και Τεχνολογίας με αριθμό Δ9-Α/Φ54/13421 (Β΄ 633), δηλαδή επί των λιγνιτικών κοιτασμάτων Κλειδιού, Λόφων Μελίτης και Βεύης, καθώς και το δικαίωμα χρήσης των εκτάσεων κυριότητας της ΔΕΗ Α.Ε. στην περιοχή του Κλειδιού που απαιτούνται για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης,
δ) το γήπεδο του ΑΗΣ Μελίτης και το γήπεδο απόθεσης στερεών παραπροϊόντων του ΑΗΣ Μελίτης,
ε) το σύνολο των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Μελίτης,
στ) το σύνολο των βοηθητικών μηχανημάτων, εξοπλισμού και οχημάτων του ΑΗΣ Μελίτης,
ζ) το σύνολο των λιγνιτικών αποθεμάτων που αφορούν τον ΑΗΣ Μελίτης,
η) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που αφορούν και σχετίζονται με τη δραστηριότητα εξόρυξης λιγνίτη και λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής του ΑΗΣ Μελίτης.
4. Στα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται από τη ΔΕΗ Α.Ε. στη δεύτερη νέα εταιρεία περιλαμβάνονται ιδίως:
α) ο ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης με τη λειτουργούσα μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 3 αυτού (Μεγαλόπολη 3), ονομαστικής ισχύος 300 MW,
β) η μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 4 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης (Μεγαλόπολη 4), ονομαστικής ισχύος 300 MW,
γ) το γήπεδο του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
δ) το σύνολο των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
ε) το σύνολο των βοηθητικών μηχανημάτων, εξοπλισμού και οχημάτων του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
στ) το σύνολο των αποθεμάτων που αφορούν τον ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
ζ) το τμήμα ή τα τμήματα των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης που εξυπηρετούν από κοινού τις μονάδες ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολη 4 και Μεγαλόπολη 5 και αφορούν στη μονάδα Μεγαλόπολη 4, τα οποία δύναται να διαχωριστούν και κρίνονται απαραίτητα για την αυτόνομη λειτουργία της νέας εταιρείας κατά την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης απόσχισης. Για το τμήμα ή τα τμήματα των ως άνω κοινών κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων που δεν δύναται να διαχωριστούν θα συναφθούν αντίστοιχες συμβάσεις μίσθωσης και παροχής υπηρεσιών μεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρείας στο πλαίσιο των προβλεπόμενων της παρ. 8 του άρθρου 3. Σκοπό των συμβάσεων αυτών αποτελεί η εξασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας της μονάδας Μεγαλόπολη 4, η οποία εισφέρεται στη νέα εταιρεία και της μονάδας Μεγαλόπολη 5, η οποία παραμένει στην κυριότητα της ΔΕΗ Α.Ε..
η) το τμήμα ή τα τμήματα του γηπέδου του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης που αντιστοιχούν στη μονάδα Μεγαλόπολη 4 καθώς και αυτά που αφορούν στο τμήμα ή τα τμήματα των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων που θα μεταφερθούν στη νέα εταιρεία κατά τα οριζόμενα ανωτέρω στην περίπτ. ζ΄ ,
θ) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που σχετίζονται με τη δραστηριότητα λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής των μονάδων Μεγαλόπολη 3 και Μεγαλόπολη 4,
ι) το σύνολο των αποθεμάτων που αφορούν τη μονάδα 4 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης,
ια) τα δικαιώματα έρευνας και εκμετάλλευσης που έχουν χορηγηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. επί των κοιτασμάτων λιγνίτη στη Μεγαλόπολη Αρκαδίας δυνάμει του άρθρου 22 του ν.δ. 4029/1959 (Α΄ 250) και της κατ’ εξουσιοδότησης αυτού από 1 Απριλίου 1960 απόφασης του Υπουργού Βιομηχανίας με αριθμό 27485/861 (Β΄ 175), καθώς και το δικαίωμα χρήσης των εδαφών κυριότητας της ΔΕΗ Α.Ε. ή του Δημοσίου, που απαιτούνται για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης.
ιβ) το δικαίωμα χρήσης του χώρου απόθεσης στερεών παραπροϊόντων που βρίσκεται στο Λιγνιτικό Κέντρο Μεγαλόπολης,
ιγ) το σύνολο των κτιριακών εγκαταστάσεων του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης συμπεριλαμβανομένων των υποκείμενων εκτάσεων γης.
ιδ) το σύνολο του κύριου και βοηθητικού εξοπλισμού, συμπεριλαμβανομένων των έργων πολιτικού μηχανικού και ειδικών κατασκευών που υποστηρίζουν τη λειτουργία των μηχανημάτων έργου και οχημάτων και εξοπλισμού γραφείου και πληροφορικής του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης,
ιε) το σύνολο των αποθεμάτων του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης, και
ιστ) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που σχετίζονται με την εξορυκτική δραστηριότητα του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης.
5. Το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων και σχέσεων εργασίας του προσωπικού της ΔΕΗ Α.Ε., που απαιτείται για την επιχειρησιακή συνέχεια και την εύρυθμη λειτουργία της λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας, περιγράφεται στη συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης και τη λογιστική κατάσταση απόσχισης και λογίζεται ως αυτοτελής επιχειρησιακός κλάδος της ΔΕΗ Α.Ε. Ειδικότερα, ο μεν πρώτος λογίζεται ως κλάδος λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας ΑΗΣ Μελίτης και ο δεύτερος ως κλάδος λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας ΑΗΣ Μεγαλόπολης. Η αναφορά στις παρ. 3 και 4 στα στοιχεία ενεργητικού ή/και παθητικού των κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε. δεν είναι εξαντλητική, αποτυπώνοντας κατ’ ελάχιστον τις δεσμεύσεις που έχει αναλάβει η Ελληνική Δημοκρατία, σύμφωνα με την παρ. 1. Στοιχεία ενεργητικού ή/και παθητικού που εκ παραδρομής δεν έχουν περιγραφεί στην αντίστοιχη συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης, αλλά είναι απαραίτητα για την εύρυθμη λειτουργία και επιχειρησιακή συνέχεια των ως άνω δύο κλάδων και περιλαμβάνονται από οργανωτικής και λειτουργικής άποψης στον αντίστοιχο κλάδο, λογίζονται ως εισφερθέντα στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά τη στιγμή της ολοκλήρωσης της αντίστοιχης απόσχισης κλάδου και εισφοράς αυτού σύμφωνα με την περίπτ. α΄ της παρ. 2 του άρθρου 2 .
Άρθρο 2: Διαδικασία, ολοκλήρωση και συνέπειες της απόσχισης και εισφοράς των κλάδων
1. Το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της ΔΕΗ Α.Ε., τα οποία υπάγονται λειτουργικά στις δραστηριότητες του κάθε κλάδου, όπως αυτά καταγράφονται στην αντίστοιχη λογιστική κατάσταση απόσχισης, η ημερομηνία της οποίας προσδιορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. σε μεταγενέστερο αυτής χρόνο, εισφέρονται στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά τη σύσταση αυτής. Μέχρι την 31η Μαΐου 2018 συγκαλείται το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. για να εγκρίνει τους όρους των πράξεων απόσχισης και τις λογιστικές καταστάσεις απόσχισης καθώς και λαμβάνουν χώρα οι απαραίτητες δημοσιεύσεις των πράξεων αυτών, σύμφωνα με τη κείμενη νομοθεσία.
2. Η απόσχιση πραγματοποιείται με τη διαδικασία και τους όρους του παρόντος νόμου, των άρθρων 68 έως και 79 του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 144) και των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137), κατά παρέκκλιση της περίπτ. ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 1 του ν. 2166/1993 και επιπρόσθετα με τις ακόλουθες παρεκκλίσεις:
α) Η απόσχιση και εισφορά του κάθε κλάδου και η μεταφορά των σχετικών δραστηριοτήτων στην αντίστοιχη νέα εταιρεία πραγματοποιείται με ταυτόχρονη σύσταση της τελευταίας και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης.
β) Η μεταφορά των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, εννόμων σχέσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία και τις μεταβιβαζόμενες δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά, καθώς και έναντι κάθε τρίτου συντελείται αυτοδικαίως και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή της νέας εταιρείας σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. ως προς τον αντίστοιχο κλάδο με μόνη την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της αντίστοιχης πράξης απόσχισης και του καταστατικού κάθε νέας εταιρείας. Ειδικότερα, για τα ακίνητα που μεταβιβάζονται προς τις νέες εταιρείες, ισχύουν τα εξής: Για τη δημιουργία των μεταβιβαζομένων ακινήτων επιτρέπονται οι κατατμήσεις με ελάχιστο εμβαδόν 4.000 τ.μ. καθώς και η σύσταση καθέτων συνιδιοκτησιών κατά παρέκκλιση του Ν.651/1977 (Α΄ 207) και του Ν.2308/1995 (Α΄ 114). Οι ιδιοκτησίες που δημιουργούνται κατά τα ανωτέρω θεωρούνται άρτιες και οικοδομήσιμες, τα υπάρχοντα δε κατά τη δημοσίευση του παρόντος κτίρια, κατασκευές και εγκαταστάσεις, ως νομίμως υφιστάμενα. Για την έκδοση οικοδομικών αδειών, το υφιστάμενο εντός των αρχικών εκτάσεων εσωτερικό οδικό δίκτυο επέχει θέση κοινοχρήστων οδών, επί των οποίων τα μεταβιβαζόμενα ακίνητα νοείται ότι έχουν πρόσωπο κατά τις κείμενες πολεοδομικές διατάξεις. Με απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος και Ενέργειας και μετά από γνώμη του ΚΕΣΥΠΟΘΑ, δύναται να χορηγούνται παρεκκλίσεις από τους ισχύοντες όρους δόμησης, το Ν.4067/2012 (Α΄ 79) και τον Κτιριοδομικό Κανονισμό (Δ΄ 59/1989), για τη συνέχιση της λειτουργίας και τον εκσυγχρονισμό των εγκαταστάσεων στα ακίνητα που μεταβιβάζονται στις νέες εταιρείες και στα εναπομείναντα ακίνητα ιδιοκτησίας ΔΕΗ Α.Ε.
γ) Επιχορηγήσεις παγίων επενδύσεων που απεικονίζονται στον ισολογισμό της ΔΕΗ Α.Ε., είτε στο κεφάλαιο είτε στο λογαριασμό "επιχορηγήσεις παγίων επενδύσεων", δύναται να μεταφέρονται στις νέες εταιρείες κατά περίπτωση, όπως αυτές αντιστοιχούν ανά νέα εταιρεία και κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου.
δ) Δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε προσαρτήσεις, κανονιστικές ή διοικητικές εγκρίσεις, άδειες, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά και σχεδιαγράμματα για τη μεταβίβαση ακινήτων, ακόμη και αυτών που έχουν αποκτηθεί με αναγκαστική απαλλοτρίωση ή βρίσκονται σε παραμεθόριες περιοχές, κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου. Για τις ανάγκες σύνταξης των συμβάσεων απόσχισης που προβλέπονται στον παρόντα νόμο χορηγείται στην Δ.Ε.Η. Α.Ε., κατά παρέκκλιση κάθε γενικής και ειδικής διάταξης, πιστοποιητικό της Φορολογικής Διοίκησης με το οποίο βεβαιώνεται ότι τα ακίνητα περιλαμβάνονται στις δηλώσεις Φόρου Ακίνητης Περιουσίας (Φ.Α.Π.) καθώς και του Ενιαίου Φόρου Ιδιοκτησίας Ακινήτων (ΕΝ.Φ.Ι.Α.) για τα πέντε (5) προηγούμενα έτη.
ε) Μεταγραφές, καθώς και λοιπές, κατά τις κείμενες διατάξεις, καταχωρίσεις της αντίστοιχης πράξης απόσχισης και των τυχόν συμπληρωματικών πράξεων αυτής, στα υποθηκοφυλακεία και κτηματολογικά γραφεία έχουν διαπιστωτικό χαρακτήρα, πραγματοποιούνται δε κατά παρέκκλιση κάθε άλλης διάταξης νόμου και δύναται να διενεργηθούν εντός πέντε (5) ετών από την ως άνω καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης, χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε φόρου, τέλους ή δικαιώματος τρίτου, συμπεριλαμβανομένων των αμοιβών, των παγίων και αναλογικών δικαιωμάτων, επιδομάτων ή άλλων τελών υπέρ αμίσθων και εμμίσθων υποθηκοφυλάκων ή κτηματολογικών γραφείων κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου συμπεριλαμβανομένων των εκδιδόμενων κατά την παρ. 4 του άρθρου 14 του ν. 2664/1998 (Α΄ 275) αποσπασμάτων κτηματολογικών και κτηματογραφικών διαγραμμάτων, που συνυποβάλλονται με την αίτηση καταχώρισης στα κτηματολογικά βιβλία της αντίστοιχης σύμβασης απόσχισης. Η μη μεταγραφή ή καταχώρηση των παραπάνω συμβάσεων απόσχισης μέχρι και τη συμπλήρωση της πενταετίας δεν εμποδίζει την έκδοση, εντός αυτού του χρονικού διαστήματος και μόνον, αδειών, για την έκδοση των οποίων απαιτείται Πιστοποιητικό Ιδιοκτησίας ή Κτηματολογική Εγγραφή (π.χ. Άδεια Εγκατάστασης, Άδεια Δόμησης ή Άδεια Λειτουργίας).
στ) Η ΔΕΗ Α.Ε. και οι δύο νέες εταιρείες που θα συσταθούν απαλλάσσονται από την υποχρέωση καταβολής αναλογικών και παγίων συμβολαιογραφικών δικαιωμάτων για κάθε σχετική πράξη που απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος, όπως η σύνταξη και τροποποίηση καταστατικών και η κατάρτιση της πράξης απόσχισης και εισφοράς κάθε κλάδου συμπεριλαμβανομένων οιωνδήποτε συμπληρωματικών πράξεων αυτής. Κατά τη σύνταξη και υπογραφή των σχετικών πράξεων απόσχισης και εισφοράς δεν απαιτείται παράσταση δικηγόρου.
ζ) Δεν απαιτείται να υποβληθούν στην οικεία Δ.Ο.Υ. μηδενικές δηλώσεις φόρου μεταβίβασης ακινήτων (στις οποίες περιλαμβάνονται και δηλώσεις επίκλησης χρησικτησίας, διαφοράς εκτάσεων ή άλλου μη μετεγγραμμένου τίτλου), αυτοκινήτων και λοιπών κινητών και βιομηχανικού εξοπλισμού.
η) Οι εκκρεμείς δίκες της ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες αφορούν σε δραστηριότητες των εισφερόμενων κλάδων που περιέρχονται στις δυο νέες εταιρείες, συνεχίζονται αυτοδικαίως από την κάθε νέα εταιρεία ανά κλάδο, χωρίς να απαιτείται, για τη συνέχιση ή την επανάληψη τους, οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ μέρους κάθε νέας εταιρείας.
θ) Η απόσχιση και εισφορά από τη ΔΕΗ Α.Ε. στις δύο νέες εταιρείες καθώς και η μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών στους προτιμητέους επενδυτές θα διασφαλίσουν ότι οι τελευταίοι θα είναι σε θέση να λειτουργούν σύμφωνα με τις περιγραφόμενες στο εθνικό και ενωσιακό δίκαιο ρυθμιστικές και περιβαλλοντικές απαιτήσεις. Κάθε μορφής και φύσεως διοικητικές άδειες και εγκρίσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις, με την επιφύλαξη της περίπτ. γ΄, που έχουν δοθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. και αφορούν στους εισφερόμενους κλάδους, όπως περιγράφονται στις αντίστοιχες πράξεις απόσχισης, μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά παρέκκλιση οποιασδήποτε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου. Για λόγους ασφάλειας δικαίου, οι αρμόδιες διοικητικές και ανεξάρτητες αρχές επανεκδίδουν, τροποποιούν ή παρατείνουν, όπου αυτό απαιτείται, κατά προτεραιότητα και σε κάθε περίπτωση ως την 31η Δεκεμβρίου 2018, όλες τις σχετικές άδειες και εγκρίσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις, με την επιφύλαξη της περίπτ. γ΄, οι οποίες αφορούν στα ως άνω εισφερόμενα στις δυο νέες εταιρείες περιουσιακά στοιχεία, επ’ ονόματι των δυο νέων εταιρειών, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, κατόπιν υποβολής σχετικής αιτήσεως από τις εταιρείες αυτές και με απαραίτητη τεκμηρίωση τα εταιρικά έγγραφα που αφορούν στη νόμιμη σύσταση, λειτουργία και εκπροσώπηση αυτών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης. Ειδικότερα, η Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας (ΡΑΕ) προβαίνει αμελλητί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη χορήγηση στην κάθε νέα εταιρεία αυτοτελούς άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας για τις μονάδες του άρθρου 1 που περιλαμβάνονται στην ενιαία άδεια παραγωγής, η οποία έχει χορηγηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 42 του ν. 2773/1999 (Α΄ 286).
ι) Αποθεματικά από αναπροσαρμογή παγίων περιουσιακών στοιχείων που έχουν σχηματιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του ν. 2941/2001(A΄ 201) ή τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) ή κατ' εφαρμογή άλλων νόμων και που σχετίζονται με τα πάγια περιουσιακά στοιχεία που περιλαμβάνονται στους κλάδους προς απόσχιση μεταφέρονται μαζί με τα πάγια περιουσιακά στοιχεία στις νέες εταιρείες ως στοιχεία του κλάδου εφόσον έχουν περιληφθεί στη λογιστική κατάσταση απόσχισης.
ια) Από την ολοκλήρωση της απόσχισης των κλάδων και εισφοράς στις δύο νέες εταιρείες, αυτές υποκαθίστανται αυτοδικαίως σε όλα εν γένει τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν στους εργαζομένους στους εισφερόμενους κλάδους με συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας, με εξαίρεση την περίπτωση των εργαζομένων, οι συμβάσεις των οποίων περιελήφθησαν μεν στη σχετική πράξη απόσχισης και στην αντίστοιχη λογιστική κατάσταση απόσχισης του κάθε κλάδου και οι οποίοι συνταξιοδοτήθηκαν ή κατήγγειλαν τη σχέση εργασίας τους με τη ΔΕΗ Α.Ε. κατά το διάστημα μεταξύ της έγκρισης του Σχεδίου Όρων Απόσχισης και της ολοκλήρωσης της απόσχισης κάθε κλάδου. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης, η ΔΕΗ Α.Ε. απαλλάσσεται από κάθε υποχρέωση έναντι οποιουδήποτε τρίτου, περιλαμβανομένου του Δημοσίου και των ασφαλιστικών ταμείων, ως προς τα οποία υποκαθίσταται η κάθε νέα εταιρεία ως καθολική διάδοχος.
ιβ) Με την επιφύλαξη του επόμενου εδαφίου, οποιοσδήποτε λογιστικός ή φορολογικός χειρισμός που διενεργήθηκε από τη ΔΕΗ Α.Ε. και αφορά στον κάθε εισφερόμενο κλάδο και ενέχει μελλοντικά οφέλη ή βάρη, μεταφέρεται συνεπεία της απόσχισης και εισφοράς αντίστοιχα σε κάθε νέα εταιρεία προς όφελος ή βάρος αυτής. Στα στοιχεία του κάθε κλάδου προς απόσχιση μεταφέρονται και οι αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις και υποχρεώσεις που έχουν δημιουργηθεί από διαφορές μεταξύ λογιστικής και φορολογικής βάσης του καθαρού ενεργητικού (ενεργητικό μείον παθητικό) των κλάδων εφόσον έχουν περιληφθεί στη λογιστική κατάσταση απόσχισης που θα συνταχθεί με την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης.
ιγ) Οι πράξεις που διενεργούνται μετά την ημερομηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης και αφορούν τους εισφερόμενους κλάδους, δεν θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό των νέων εταιρειών, με αποτέλεσμα να μην προκύπτει υποχρέωση μεταφοράς των ποσών αυτών με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία των νέων εταιρειών. Το λογιστικό και φορολογικό αποτέλεσμα που θα προκύψει κατά την εν λόγω μεταβατική περίοδο θα περιληφθεί στο λογιστικό και φορολογικό αποτέλεσμα της ΔΕΗ Α.Ε. Οι νέες εταιρείες θα μεταφέρουν στα βιβλία τους με συγκεντρωτικές εγγραφές μόνο τα υπόλοιπα των λογαριασμών ισολογισμού των εισφερόμενων κλάδων, όπως προκύπτουν κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης. Τα υπόλοιπα των λογαριασμών ισολογισμού κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης θα απεικονίζονται στη λογιστική κατάσταση απόσχισης που θα συνταχθεί από τη ΔΕΗ Α.Ε. Μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης, η ΔΕΗ Α.Ε. δεν υποχρεούται για σκοπούς φορολογικούς σε διακριτή λογιστική παρακολούθηση των δύο κλάδων. Οι απαιτήσεις και υποχρεώσεις ΦΠΑ των κλάδων προς απόσχιση που απεικονίζονται στις δηλώσεις ΦΠΑ της ως άνω μεταβατικής περιόδου, παραμένουν στη ΔΕΗ Α.Ε., χωρίς να πραγματοποιείται μεταφορά σχετικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων στις νέες εταιρείες κατά την ολοκλήρωση της απόσχισης. Σύμφωνα με τα άρθρα 59, 61, 62 και 64 του ν. 4172/2013 (Α΄ 167) η ΔΕΗ Α.Ε. έχει υποχρέωση υποβολής του αρχείου βεβαιώσεων αποδοχών και αμοιβών μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης και οι νέες εταιρείες από την ολοκλήρωση της απόσχισης και εφεξής.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο κάθε νέας εταιρείας προσδιορίζεται βάσει της διαπίστωσης της λογιστικής αξίας του καθαρού ενεργητικού του κάθε εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν. 2166/1993. Ειδικότερα, η πράξη απόσχισης του κάθε κλάδου μπορεί να ορίζει ότι, μέρος της λογιστικής αξίας του καθαρού ενεργητικού του κάθε εισφερόμενου κλάδου δύναται να απεικονισθεί και σε λογαριασμούς καθαρής θέσης (πλην του μετοχικού κεφαλαίου) της κάθε νέας εταιρείας, εφόσον υπάρχουν διαφορές λογιστικής και φορολογικής βάσης που δικαιολογούν το σχετικό χειρισμό. Ως αντάλλαγμα για τον κάθε εισφερόμενο κλάδο εκδίδονται από την κάθε νέα εταιρεία μετοχές ίσης αξίας, οι οποίες παραδίδονται στην ΔΕΗ Α.Ε. για τους σκοπούς της διαγωνιστικής διαδικασίας του άρθρου 3.
4. Η σύσταση των νέων εταιρειών απαλλάσσεται σε κάθε περίπτωση από το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου που προβλέπεται από το άρθρο 17 του ν. 1676/1986 (Α΄ 204) κατ’ εφαρμογή της υποπαρ. ΣΤ 22 της παρ. στ. του άρθρου πρώτου του Κεφαλαίου Α΄ του ν. 4254/2014 (Α΄ 85). Για σκοπούς εφαρμογής της ανωτέρω απαλλαγής, ως κεφάλαιο σύστασης ορίζεται το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο πλέον της θετικής διαφοράς, η οποία τυχόν θα προκύψει μετά την ημερομηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και μέχρι την ολοκλήρωση αυτής, σύμφωνα με την περίπτ. α΄ της παρ. 2. Στο πλαίσιο των απαλλαγών που προβλέπει ο ν. 2166/1993, η πιο πάνω σύσταση, απαλλάσσεται και από το ανταποδοτικό τέλος 0,1% υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού της παρ. 1 του άρθρου 17 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93) και εν γένει από οποιονδήποτε άλλο φόρο, τέλος, εισφορά υπέρ τρίτων ή άλλη επιβάρυνση.
Άρθρο 3: Πλαίσιο διαγωνιστικής διαδικασίας για την ολοκλήρωση της αποεπένδυσης
1. Η ΔΕΗ Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών, των οποίων θα καταστεί δικαιούχος, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 2, σε ενδιαφερόμενα για την απόκτησή τους νομικά πρόσωπα, τα οποία θα αναδειχθούν ως προτιμητέοι επενδυτές στο πλαίσιο ανοικτού, διεθνούς, πλειοδοτικού διαγωνισμού. Ο διαγωνισμός διενεργείται με επιμέλεια και δαπάνη της ΔΕΗ ΑΕ, σύμφωνα με το παρόν άρθρο και τις δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τη λήψη διαρθρωτικών μέτρων στον τομέα της ηλεκτροπαραγωγής με χρήση λιγνίτη.
2. Ο διαγωνισμός θα προκηρυχθεί μέσω ανοικτής, διεθνούς, δημόσιας πρόσκλησης από την ΔΕΗ Α.Ε. έως την 31η Μαΐου 2018 και, υπό την επιφύλαξη της παρ. 7, θα ολοκληρωθεί με την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και των λοιπών συμβάσεων των παρ. 7 και 8 εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του επόμενου εδαφίου. Η προκήρυξη του διαγωνισμού τελεί υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης έκδοσης απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 106 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, με την οποία καθίστανται δεσμευτικές οι αναφερόμενες στο άρθρο 1 δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας. Η ολοκλήρωση του διαγωνισμού τελεί υπό την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.
3. Με τη δημόσια πρόσκληση της παρ. 2 καθορίζεται η διαδικασία, τα κριτήρια προεπιλογής και τελικής επιλογής των συμμετεχόντων (όπως, ενδεικτικά, το ύψος της οικονομικής προσφοράς, η εμπειρία στη διαχείριση και λειτουργία μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας με χρήση ορυκτών καυσίμων, η εμπειρία στην έρευνα και εκμετάλλευση στερεών ορυκτών καυσίμων, όπως ο λιγνίτης, η χρηματοοικονομική, τεχνική και νομική καταλληλότητα και επάρκεια των συμμετεχόντων, η ανεξαρτησία τους από την ΔΕΗ Α.Ε. από άποψη εταιρικού δικαίου, ρυθμιστικού πλαισίου τομέα ενέργειας και δικαίου του ανταγωνισμού), οι προθεσμίες υποβολής των δεσμευτικών προσφορών, η κατάθεση εγγυητικών επιστολών συμμετοχής, η διαδικασία υποβολής ερωτημάτων και επεξηγήσεων, οι όροι και οι εγγυήσεις εμπιστευτικότητας αναφορικά με την πρόσβαση των υποψηφίων στις σχετικές πληροφορίες και τα έγγραφα που αφορούν τους κλάδους και τις εταιρείες, το σχέδιο της σύμβασης αγοραπωλησίας των μετοχών της κάθε νέας εταιρίας και οι όροι και οι προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών στον ή στους προτιμητέους επενδυτές. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού αυτού τα ενδιαφερόμενα μέρη δύνανται να υποβάλουν προσφορές, είτε για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών και των δύο νέων εταιρειών, είτε για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών μίας από αυτές.
4. Προς διασφάλιση της δίκαιης αποτίμησης της εμπορικής αξίας των εισφερομένων κλάδων, η ΔΕΗ Α.Ε. θα ορίσει, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, έναν επαρκώς εξειδικευμένο και κατάλληλα πιστοποιημένο διεθνή ανεξάρτητο εκτιμητή (independent valuator), ο οποίος θα προσδιορίσει ένα δίκαιο εύρος της εμπορικής αξίας εκάστου των εισφερομένων κλάδων (fair value range). Η εκτίμηση αυτή θα παραμείνει εμπιστευτική μέχρι το άνοιγμα των οικονομικών προσφορών των συμμετεχόντων στον διαγωνισμό, οπότε και θα παραδοθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. και στον εντολοδόχο παρακολούθησης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 6. Σε περίπτωση που οι οικονομικές προσφορές υπολείπονται της εκτίμησης αυτής, η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να ζητήσει την υποβολή βελτιωμένων τελικών οικονομικών προσφορών προς διασφάλιση των νόμιμων οικονομικών συμφερόντων αυτής και των μετόχων της.
5. Στα πλαίσια του χρονοδιαγράμματος του διαγωνισμού και εντός ευλόγου χρόνου από την υποβολή των τελικών οικονομικών προσφορών, ο οποίος θα καθορίζεται στη σχετική προκήρυξη του διαγωνισμού από τη ΔΕΗ Α.Ε. και σε κάθε περίπτωση πριν την λήψη οριστικής απόφασης για την ανακήρυξη του ή των προτιμητέων επενδυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να λάβει γνωμοδότηση από άλλον διεθνή ανεξάρτητο εκτιμητή, όπως ιδίως διεθνή επενδυτική τράπεζα, περί του δικαίου και ευλόγου του προσφερομένου τιμήματος (fairness opinion). Ο ανεξάρτητος εκτιμητής του προηγούμενου εδαφίου θα λάβει υπόψη την ανεξάρτητη εκτίμηση της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, τις προσφορές που υποβλήθηκαν από τους συμμετέχοντες στον διαγωνισμό και άλλα στοιχεία που αυτός θεωρεί συναφή προς τον σκοπό αυτό, προκειμένου η ΔΕΗ Α.Ε. να προβεί στη σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών για κάθε νέα εταιρία με τον αντίστοιχο προτιμητέο επενδυτή με παράλληλη διασφάλιση των νόμιμων οικονομικών συμφερόντων αυτής και των μετόχων της.
6. Εντός δύο (2) εβδομάδων από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του δεύτερου εδαφίου της παρ. 2, το Ελληνικό Δημόσιο και η ΔΕΗ Α.Ε. θα ορίσουν, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, έναν επαρκώς εξειδικευμένο σύμβουλο, όπως ιδίως διεθνή επενδυτική τράπεζα ή άλλον διεθνή οικονομικό σύμβουλο, που θα ενεργεί ως εντολοδόχος παρακολούθησης (monitoring trustee) εκ μέρους της Ευρωπαϊκής Επιτροπής των δεσμεύσεων της Ελληνικής Δημοκρατίας για την παρούσα αποεπένδυση, αναλαμβάνοντας τα καθήκοντα που ορίζονται ακολούθως καθώς και όποια ειδικότερα δύνανται να καθορίζονται στην απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2. Ο εντολοδόχος οφείλει να είναι ανεξάρτητος από το Ελληνικό Δημόσιο και τη ΔΕΗ Α.Ε. και να μην τελεί σε σύγκρουση συμφερόντων όσον αφορά στην εντολή του. Ο εντολοδόχος θα αμείβεται από τη ΔΕΗ Α.Ε. κατά τρόπο που δεν εμποδίζει την ανεξάρτητη και αποτελεσματική εκπλήρωση της εντολής του. Ο εντολοδόχος θα παρακολουθεί αφενός την τρέχουσα διαχείριση των εισφερομένων κλάδων προς διασφάλιση της οικονομικής βιωσιμότητας και ανταγωνιστικότητας αυτών και αφετέρου τη διενέργεια και εξέλιξη του διαγωνισμού μέχρι την ολοκλήρωση της σκοπούμενης αποεπένδυσης. Στο πλαίσιο αυτό ο εντολοδόχος θα μπορεί ιδίως να προτείνει προς το Ελληνικό Δημόσιο και τη ΔΕΗ Α.Ε. όσα μέτρα θεωρεί απαραίτητα προς επίτευξη του σκοπού της εντολής του, να αξιολογεί τη συμμετοχή πιθανών επενδυτών, να παρακολουθεί τη διαδικασία απόσχισης των εισφερομένων κλάδων, να παρακολουθεί την πληρότητα και ορθότητα των πληροφοριών, στοιχείων και εγγράφων που τίθενται υπόψη των συμμετεχόντων στο διαγωνισμό για την διενέργεια του νομικού, οικονομικού και τεχνικού ελέγχου των προς αποεπένδυση περιουσιακών στοιχείων, να αξιολογεί την πλήρωση των κριτηρίων από τους προτιμητέους επενδυτές και τη συμμόρφωση του τελικού αποτελέσματος του διαγωνισμού με τις σχετικές δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Για την εκπλήρωση των καθηκόντων του εντολοδόχου, η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλει να παρέχει σε αυτόν πρόσβαση σε όσες πληροφορίες εύλογα μπορεί να απαιτήσει, σχετιζόμενες με τους εισφερόμενους κλάδους, όπως πρόσβαση σε έγγραφα και αρχεία, πρόσβαση στα διευθυντικά στελέχη, λοιπό προσωπικό και στις εγκαταστάσεις των εισφερομένων κλάδων, σε κάθε πληροφορία σχετιζόμενη με το διαγωνισμό, όπως σε έγγραφα και στοιχεία που τίθενται υπόψη των συμμετεχόντων καθώς και σε έγγραφα και αρχεία που υποβάλλονται από αυτούς, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών προσφορών τους.
7. Η σύμβαση αγοραπωλησίας των μετοχών (share purchase agreement) της κάθε νέας εταιρείας θα περιλαμβάνει τις όποιες αναγκαίες προαπαιτούμενες πράξεις για έκαστο συμβαλλόμενο μέρος, χωρίς την πλήρωση των οποίων δεν είναι δυνατή η ολοκλήρωση της αντίστοιχης συναλλαγής (conditions precedent). Στο πλαίσιο της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών, τα μέρη, οφείλουν να προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια προκειμένου να εξασφαλίσουν τη χορήγηση των αναγκαίων κανονιστικών εγκρίσεων, ιδίως από ανεξάρτητες αρχές σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο, καθώς και την εκπλήρωση κάθε απαραίτητης για την ολοκλήρωση της αντίστοιχης συναλλαγής προϋπόθεση εντός τριών (3) μηνών από τη σύναψη της σχετικής σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών.
8. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού, και σε κάθε περίπτωση σε στάδιο μετά τη δημόσια πρόσκληση της παρ. 2 του παρόντος άρθρου, θα τεθούν υπόψη των συμμετεχόντων για σχολιασμό σχέδια μίας ή περισσοτέρων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών (service level agreements) ή/και συμβάσεων μίσθωσης ακινήτων που είναι απαραίτητες για την ασφαλή και εύρυθμη τεχνική, εμπορική και διοικητική λειτουργία τόσο των νέων εταιρειών όσο και της ΔΕΗ Α.Ε. Η τιμολόγηση της παροχής των υπηρεσιών θα γίνεται βάσει κόστους, ενώ οι συμβάσεις θα περιλαμβάνουν διαφανείς και συνήθεις λοιπούς εμπορικούς, τεχνικούς, οικονομικούς και νομικούς όρους και προϋποθέσεις για τέτοιου είδους συμβάσεις. Η σύναψη των συμβάσεων, όπως θα έχουν τελικά διαμορφωθεί στο πλαίσιο του διαγωνισμού, μεταξύ είτε της ΔΕΗ Α.Ε. είτε θυγατρικής της εταιρείας ειδικού σκοπού και οποιασδήποτε εταιρείας εκ των δύο νέων εταιρειών, θα αποτελεί μία από τις προαπαιτούμενες πράξεις (condition precedent) για την ολοκλήρωση της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παράγραφο 7. Για το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί από τη σύσταση των νέων εταιρειών μέχρι τη θέση σε ισχύ των προαναφερομένων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών, η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να συνάψει με τις νέες εταιρείες και για όσο αυτές θα παραμένουν θυγατρικές της, οποιεσδήποτε σχετικές συμβάσεις κρίνονται απαραίτητες για την ασφαλή και εύρυθμη τεχνική, εμπορική και διοικητική λειτουργία των νέων εταιρειών, η ισχύς των οποίων θα λήγει αυτομάτως με τη θέση σε ισχύ των προαναφερομένων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών ή/και συμβάσεων μίσθωσης ακινήτων.
9. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2 και μέχρι την ολοκλήρωση της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παρ. 7, το Ελληνικό Δημόσιο και η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλουν να διατηρήσουν την οικονομική βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα των εισφερομένων κλάδων και των νέων εταιρειών σύμφωνα με την καλώς νοούμενη επιχειρηματική πρακτική που εύλογα θα επεδείκνυε κάθε συνετός επιχειρηματίας του αντίστοιχου κλάδου, όπως θα εξειδικεύεται στην ανωτέρω απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού και αναλόγως του σταδίου εξέλιξης και ολοκλήρωσης αυτού και με την επιφύλαξη δεσμεύσεων εμπιστευτικότητας των συμμετεχόντων και των συμβούλων τους, η ΔΕΗ Α.Ε. θα παρέχει κάθε πληροφορία που αφορά στους εισφερόμενους κλάδους και το απασχολούμενο σε αυτούς προσωπικό προκειμένου οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές να μπορούν να διενεργήσουν έναν εύλογο νομικό έλεγχο αυτών.
10. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2 και μέχρι την ολοκλήρωση του έργου επέκτασης του Εθνικού Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας (ΕΣΜΗΕ) 400 kV προς την Πελοπόννησο και ιδίως προς τη Μεγαλόπολη σύμφωνα με το Δεκαετές Πρόγραμμα Ανάπτυξης Συστήματος Μεταφοράς (ΔΠΑ) του ΕΣΜΗΕ της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., η αποδιδόμενη ισχύς της μονάδας ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 5 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης (Μεγαλόπολη 5) της ΔΕΗ Α.Ε. δεν δύναται να υπερβεί τα 500 MW ανεξαρτήτως της εγκατεστημένης ισχύος αυτού, εφόσον κατά την τεκμηριωμένη κρίση της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., ως Διαχειριστή του ΕΣΜΗΕ, εγείρονται ζητήματα ευστάθειας, περιλαμβανομένων ζητημάτων συμφόρησης και ασφάλειας του ΕΣΜΗΕ στην Πελοπόννησο.
11. Η διενέργεια του ανωτέρω διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού τελεί υπό την εποπτεία του Ελληνικού Δημοσίου. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Περιβάλλοντος και Ενέργειας και Οικονομικών δύναται να ρυθμίζεται και κάθε άλλο σχετικό θέμα για τη διενέργειά του.
Άρθρο 4: Εργασιακές σχέσεις των εργαζομένων στους δύο κλάδους
1. Όλα τα εργασιακά δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του προσωπικού της ΔΕΗ Α.Ε. που απασχολείται με σύμβαση ή σχέση εργασίας στους κλάδους που αποσχίζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, μεταβιβάζονται, όπως έχουν διαμορφωθεί και υφίστανται κατά την ημερομηνία απόσχισης, στην αντίστοιχη νέα ανώνυμη εταιρεία, στην οποία εισφέρεται ο κάθε κλάδος. Το προσωπικό αυτό και μετά την ημερομηνία μεταβίβασης της εργασιακής του σχέσης εξακολουθεί να ασφαλίζεται με τους ίδιους όρους και στους ίδιους κλάδους του Ε.Φ.Κ.Α., ΕΤΕΑΕΠ και ΕΟΠΥΥ στους οποίους ήταν ασφαλισμένο κατά την ημερομηνία μεταβίβασης.
2. Μετά τη μεταβίβαση των μετοχών, κατά τις διατάξεις του παρόντος, κάθε νέας εταιρείας, το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού τους θα διέπεται από την εργατική νομοθεσία και τον κανονισμό εργασίας που θα καταρτιστεί σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Οι νέες εταιρείες δεν δύνανται να προβούν για λόγους οικονομικούς, τεχνικούς ή οργανώσεως σε απολύσεις εργατικού δυναμικού που προέρχεται από τη ΔΕΗ Α.Ε. εξαιτίας των αποσχίσεων για χρονική περίοδο έξι (6) ετών από την ολοκλήρωση αυτών.
3. Η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλει να απέχει από κάθε ενέργεια προσέλκυσης με σκοπό την εκ νέου πρόσληψη με οποιαδήποτε ιδιότητα ή ειδικότητα του κατά τα ανωτέρω μεταφερόμενου προσωπικού στις δύο (2) νέες εταιρείες τα πρώτα δύο (2) έτη από την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 3 προκειμένου να μην διακυβευθεί η οικονομική βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα αυτών κατά τα πρώτα χρόνια της λειτουργίας τους.
4. Το προσωπικό της ΔΕΗ Α.Ε. που απασχολείται σε υπηρεσιακές μονάδες που τίθενται εκτός λειτουργίας, καθώς και το προσωπικό των υπηρεσιακών μονάδων αυτής στη Μεγαλόπολη και στη Μελίτη Φλώρινας, το οποίο δεν εισφέρεται κατά την ημερομηνία απόσχισης στις νέες εταιρείες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, δύναται (α) να μετατεθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. για την κάλυψη υπηρεσιακών αναγκών άλλων Μονάδων της ΔΕΗ Α.Ε. ή (β) να μετακινηθεί σε άλλες θυγατρικές εταιρείες της ΔΕΗ Α.Ε., κατόπιν αίτησης του εργαζόμενου και αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων της ΔΕΗ Α.Ε. και της αντίστοιχης θυγατρικής εταιρείας, στις οποίες αποφάσεις θα καθορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις της μετακίνησης, καθώς και ο αριθμός του μετακινούμενου προσωπικού ή (γ) να ενταχθεί σε πρόγραμμα εθελουσίας εξόδου, οι όροι και οι προϋποθέσεις του οποίου θα προσδιοριστούν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε.
Άρθρο 5: Ευθύνη της ΔΕΗ Α.Ε. και των νέων εταιρειών
1. Καθ’ όλο το χρονικό διάστημα που οι νέες εταιρίες συνιστούν 100% θυγατρικές επιχειρήσεις της ΔΕΗ Α.Ε., η τελευταία ευθύνεται εις ολόκλ
Στο νομοσχέδιο καταγράφονται, μεταξύ άλλων, οι όροι βάσει των οποίων θα γίνει η πώληση.
Αναλυτικότερα:
Άρθρο 1: Απόσχιση και εισφορά δύο λιγνιτικών κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε. σε δύο νέες εταιρίες
1. Προς εκπλήρωση των από 19 Ιανουαρίου 2018 δεσμεύσεων της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τη λήψη διαρθρωτικών μέτρων σχετικά με την πρόσβαση στο λιγνίτη στο πλαίσιο της υπόθεσης COMP/38.700, μέσω της αποεπένδυσης σχετικών περιουσιακών στοιχείων και δραστηριοτήτων της ΔΕΗ Α.Ε., συνιστώνται σύμφωνα με τους όρους του παρόντος νόμου δύο (2) νέες από απόψεως στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και ανθρώπινου δυναμικού, ανώνυμες εταιρείες με μοναδικό μέτοχο τη ΔΕΗ Α.Ε. και με κύριο σκοπό την εξόρυξη λιγνίτη και την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας με χρήση λιγνίτη.
2. Η αποεπένδυση πραγματοποιείται με απόσχιση και εισφορά από τη ΔΕΗ Α.Ε. του παρακάτω περιγραφόμενου λιγνιτικού ηλεκτροπαραγωγικού δυναμικού της ΔΕΗ Α.Ε. μετά των δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης της ΔΕΗ Α.Ε. επί ορισμένων με τον παρόντα νόμο κοιτασμάτων λιγνίτη καθώς και λοιπών συναφών στοιχείων ενεργητικού, παθητικού και ανθρώπινου δυναμικού ως ξεχωριστών κλάδων σε κάθε μια από τις δύο νέες εταιρείες, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου και ολοκληρώνεται με τη μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών σε προτιμητέους επενδυτές που θα αναδειχθούν στο πλαίσιο της διαγωνιστικής διαδικασίας που προβλέπεται στο άρθρο 3. Ειδικότερα, στην πρώτη εταιρεία η ΔΕΗ Α.Ε. εισφέρει ως κλάδο τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν στη λιγνιτική ηλεκτροπαραγωγική δραστηριότητά της στην περιοχή της Μελίτης Φλώρινας και στην ευρύτερη αυτής περιοχή όπου έχουν χωροθετηθεί δημόσια λιγνιτικά κοιτάσματα και στη δεύτερη εταιρεία εισφέρει ως κλάδο τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν στη λιγνιτική ηλεκτροπαραγωγική δραστηριότητά της στην περιοχή της Μεγαλόπολης Αρκαδίας, όπως ειδικότερα ορίζονται στον παρόντα νόμο.
3. Στα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται από τη ΔΕΗ Α.Ε. στην πρώτη νέα εταιρεία περιλαμβάνονται ιδίως:
α) η μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 1 του ΑΗΣ Μελίτης (Μελίτη 1), ονομαστικής ισχύος 330 MW,
β) η άδεια παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας της υπ’ αριθμ. 2 μονάδας του ΑΗΣ Μελίτης (Μελίτη 2), ονομαστικής ισχύος 450 MW,
γ) τα δικαιώματα έρευνας και εκμετάλλευσης που έχουν παραχωρηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. επί των κοιτασμάτων λιγνίτη στη Μελίτη Φλώρινας και στην ευρύτερη αυτής περιοχή δυνάμει της από 4 Ιουλίου 1994 απόφασης του Υπουργού Βιομηχανίας, Έρευνας και Τεχνολογίας με αριθμό Δ9-Α/Φ54/13421 (Β΄ 633), δηλαδή επί των λιγνιτικών κοιτασμάτων Κλειδιού, Λόφων Μελίτης και Βεύης, καθώς και το δικαίωμα χρήσης των εκτάσεων κυριότητας της ΔΕΗ Α.Ε. στην περιοχή του Κλειδιού που απαιτούνται για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης,
δ) το γήπεδο του ΑΗΣ Μελίτης και το γήπεδο απόθεσης στερεών παραπροϊόντων του ΑΗΣ Μελίτης,
ε) το σύνολο των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Μελίτης,
στ) το σύνολο των βοηθητικών μηχανημάτων, εξοπλισμού και οχημάτων του ΑΗΣ Μελίτης,
ζ) το σύνολο των λιγνιτικών αποθεμάτων που αφορούν τον ΑΗΣ Μελίτης,
η) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που αφορούν και σχετίζονται με τη δραστηριότητα εξόρυξης λιγνίτη και λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής του ΑΗΣ Μελίτης.
4. Στα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται από τη ΔΕΗ Α.Ε. στη δεύτερη νέα εταιρεία περιλαμβάνονται ιδίως:
α) ο ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης με τη λειτουργούσα μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 3 αυτού (Μεγαλόπολη 3), ονομαστικής ισχύος 300 MW,
β) η μονάδα ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 4 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης (Μεγαλόπολη 4), ονομαστικής ισχύος 300 MW,
γ) το γήπεδο του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
δ) το σύνολο των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
ε) το σύνολο των βοηθητικών μηχανημάτων, εξοπλισμού και οχημάτων του ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
στ) το σύνολο των αποθεμάτων που αφορούν τον ΑΗΣ Α΄ Μεγαλόπολης,
ζ) το τμήμα ή τα τμήματα των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης που εξυπηρετούν από κοινού τις μονάδες ηλεκτροπαραγωγής Μεγαλόπολη 4 και Μεγαλόπολη 5 και αφορούν στη μονάδα Μεγαλόπολη 4, τα οποία δύναται να διαχωριστούν και κρίνονται απαραίτητα για την αυτόνομη λειτουργία της νέας εταιρείας κατά την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης απόσχισης. Για το τμήμα ή τα τμήματα των ως άνω κοινών κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων που δεν δύναται να διαχωριστούν θα συναφθούν αντίστοιχες συμβάσεις μίσθωσης και παροχής υπηρεσιών μεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρείας στο πλαίσιο των προβλεπόμενων της παρ. 8 του άρθρου 3. Σκοπό των συμβάσεων αυτών αποτελεί η εξασφάλιση της εύρυθμης λειτουργίας της μονάδας Μεγαλόπολη 4, η οποία εισφέρεται στη νέα εταιρεία και της μονάδας Μεγαλόπολη 5, η οποία παραμένει στην κυριότητα της ΔΕΗ Α.Ε..
η) το τμήμα ή τα τμήματα του γηπέδου του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης που αντιστοιχούν στη μονάδα Μεγαλόπολη 4 καθώς και αυτά που αφορούν στο τμήμα ή τα τμήματα των κτιριακών, μηχανολογικών και βοηθητικών εγκαταστάσεων που θα μεταφερθούν στη νέα εταιρεία κατά τα οριζόμενα ανωτέρω στην περίπτ. ζ΄ ,
θ) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που σχετίζονται με τη δραστηριότητα λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγής των μονάδων Μεγαλόπολη 3 και Μεγαλόπολη 4,
ι) το σύνολο των αποθεμάτων που αφορούν τη μονάδα 4 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης,
ια) τα δικαιώματα έρευνας και εκμετάλλευσης που έχουν χορηγηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. επί των κοιτασμάτων λιγνίτη στη Μεγαλόπολη Αρκαδίας δυνάμει του άρθρου 22 του ν.δ. 4029/1959 (Α΄ 250) και της κατ’ εξουσιοδότησης αυτού από 1 Απριλίου 1960 απόφασης του Υπουργού Βιομηχανίας με αριθμό 27485/861 (Β΄ 175), καθώς και το δικαίωμα χρήσης των εδαφών κυριότητας της ΔΕΗ Α.Ε. ή του Δημοσίου, που απαιτούνται για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων έρευνας και εκμετάλλευσης.
ιβ) το δικαίωμα χρήσης του χώρου απόθεσης στερεών παραπροϊόντων που βρίσκεται στο Λιγνιτικό Κέντρο Μεγαλόπολης,
ιγ) το σύνολο των κτιριακών εγκαταστάσεων του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης συμπεριλαμβανομένων των υποκείμενων εκτάσεων γης.
ιδ) το σύνολο του κύριου και βοηθητικού εξοπλισμού, συμπεριλαμβανομένων των έργων πολιτικού μηχανικού και ειδικών κατασκευών που υποστηρίζουν τη λειτουργία των μηχανημάτων έργου και οχημάτων και εξοπλισμού γραφείου και πληροφορικής του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης,
ιε) το σύνολο των αποθεμάτων του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης, και
ιστ) το σύνολο των διοικητικών αδειών και εγκρίσεων που σχετίζονται με την εξορυκτική δραστηριότητα του Λιγνιτικού Κέντρου Μεγαλόπολης.
5. Το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων και σχέσεων εργασίας του προσωπικού της ΔΕΗ Α.Ε., που απαιτείται για την επιχειρησιακή συνέχεια και την εύρυθμη λειτουργία της λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας, περιγράφεται στη συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης και τη λογιστική κατάσταση απόσχισης και λογίζεται ως αυτοτελής επιχειρησιακός κλάδος της ΔΕΗ Α.Ε. Ειδικότερα, ο μεν πρώτος λογίζεται ως κλάδος λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας ΑΗΣ Μελίτης και ο δεύτερος ως κλάδος λιγνιτικής ηλεκτροπαραγωγικής δραστηριότητας ΑΗΣ Μεγαλόπολης. Η αναφορά στις παρ. 3 και 4 στα στοιχεία ενεργητικού ή/και παθητικού των κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε. δεν είναι εξαντλητική, αποτυπώνοντας κατ’ ελάχιστον τις δεσμεύσεις που έχει αναλάβει η Ελληνική Δημοκρατία, σύμφωνα με την παρ. 1. Στοιχεία ενεργητικού ή/και παθητικού που εκ παραδρομής δεν έχουν περιγραφεί στην αντίστοιχη συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης, αλλά είναι απαραίτητα για την εύρυθμη λειτουργία και επιχειρησιακή συνέχεια των ως άνω δύο κλάδων και περιλαμβάνονται από οργανωτικής και λειτουργικής άποψης στον αντίστοιχο κλάδο, λογίζονται ως εισφερθέντα στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά τη στιγμή της ολοκλήρωσης της αντίστοιχης απόσχισης κλάδου και εισφοράς αυτού σύμφωνα με την περίπτ. α΄ της παρ. 2 του άρθρου 2 .
Άρθρο 2: Διαδικασία, ολοκλήρωση και συνέπειες της απόσχισης και εισφοράς των κλάδων
1. Το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της ΔΕΗ Α.Ε., τα οποία υπάγονται λειτουργικά στις δραστηριότητες του κάθε κλάδου, όπως αυτά καταγράφονται στην αντίστοιχη λογιστική κατάσταση απόσχισης, η ημερομηνία της οποίας προσδιορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. σε μεταγενέστερο αυτής χρόνο, εισφέρονται στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά τη σύσταση αυτής. Μέχρι την 31η Μαΐου 2018 συγκαλείται το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. για να εγκρίνει τους όρους των πράξεων απόσχισης και τις λογιστικές καταστάσεις απόσχισης καθώς και λαμβάνουν χώρα οι απαραίτητες δημοσιεύσεις των πράξεων αυτών, σύμφωνα με τη κείμενη νομοθεσία.
2. Η απόσχιση πραγματοποιείται με τη διαδικασία και τους όρους του παρόντος νόμου, των άρθρων 68 έως και 79 του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 144) και των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137), κατά παρέκκλιση της περίπτ. ε΄ της παρ. 1 του άρθρου 1 του ν. 2166/1993 και επιπρόσθετα με τις ακόλουθες παρεκκλίσεις:
α) Η απόσχιση και εισφορά του κάθε κλάδου και η μεταφορά των σχετικών δραστηριοτήτων στην αντίστοιχη νέα εταιρεία πραγματοποιείται με ταυτόχρονη σύσταση της τελευταίας και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης.
β) Η μεταφορά των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, εννόμων σχέσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία και τις μεταβιβαζόμενες δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά, καθώς και έναντι κάθε τρίτου συντελείται αυτοδικαίως και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή της νέας εταιρείας σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. ως προς τον αντίστοιχο κλάδο με μόνη την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της αντίστοιχης πράξης απόσχισης και του καταστατικού κάθε νέας εταιρείας. Ειδικότερα, για τα ακίνητα που μεταβιβάζονται προς τις νέες εταιρείες, ισχύουν τα εξής: Για τη δημιουργία των μεταβιβαζομένων ακινήτων επιτρέπονται οι κατατμήσεις με ελάχιστο εμβαδόν 4.000 τ.μ. καθώς και η σύσταση καθέτων συνιδιοκτησιών κατά παρέκκλιση του Ν.651/1977 (Α΄ 207) και του Ν.2308/1995 (Α΄ 114). Οι ιδιοκτησίες που δημιουργούνται κατά τα ανωτέρω θεωρούνται άρτιες και οικοδομήσιμες, τα υπάρχοντα δε κατά τη δημοσίευση του παρόντος κτίρια, κατασκευές και εγκαταστάσεις, ως νομίμως υφιστάμενα. Για την έκδοση οικοδομικών αδειών, το υφιστάμενο εντός των αρχικών εκτάσεων εσωτερικό οδικό δίκτυο επέχει θέση κοινοχρήστων οδών, επί των οποίων τα μεταβιβαζόμενα ακίνητα νοείται ότι έχουν πρόσωπο κατά τις κείμενες πολεοδομικές διατάξεις. Με απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος και Ενέργειας και μετά από γνώμη του ΚΕΣΥΠΟΘΑ, δύναται να χορηγούνται παρεκκλίσεις από τους ισχύοντες όρους δόμησης, το Ν.4067/2012 (Α΄ 79) και τον Κτιριοδομικό Κανονισμό (Δ΄ 59/1989), για τη συνέχιση της λειτουργίας και τον εκσυγχρονισμό των εγκαταστάσεων στα ακίνητα που μεταβιβάζονται στις νέες εταιρείες και στα εναπομείναντα ακίνητα ιδιοκτησίας ΔΕΗ Α.Ε.
γ) Επιχορηγήσεις παγίων επενδύσεων που απεικονίζονται στον ισολογισμό της ΔΕΗ Α.Ε., είτε στο κεφάλαιο είτε στο λογαριασμό "επιχορηγήσεις παγίων επενδύσεων", δύναται να μεταφέρονται στις νέες εταιρείες κατά περίπτωση, όπως αυτές αντιστοιχούν ανά νέα εταιρεία και κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου.
δ) Δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε προσαρτήσεις, κανονιστικές ή διοικητικές εγκρίσεις, άδειες, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά και σχεδιαγράμματα για τη μεταβίβαση ακινήτων, ακόμη και αυτών που έχουν αποκτηθεί με αναγκαστική απαλλοτρίωση ή βρίσκονται σε παραμεθόριες περιοχές, κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου. Για τις ανάγκες σύνταξης των συμβάσεων απόσχισης που προβλέπονται στον παρόντα νόμο χορηγείται στην Δ.Ε.Η. Α.Ε., κατά παρέκκλιση κάθε γενικής και ειδικής διάταξης, πιστοποιητικό της Φορολογικής Διοίκησης με το οποίο βεβαιώνεται ότι τα ακίνητα περιλαμβάνονται στις δηλώσεις Φόρου Ακίνητης Περιουσίας (Φ.Α.Π.) καθώς και του Ενιαίου Φόρου Ιδιοκτησίας Ακινήτων (ΕΝ.Φ.Ι.Α.) για τα πέντε (5) προηγούμενα έτη.
ε) Μεταγραφές, καθώς και λοιπές, κατά τις κείμενες διατάξεις, καταχωρίσεις της αντίστοιχης πράξης απόσχισης και των τυχόν συμπληρωματικών πράξεων αυτής, στα υποθηκοφυλακεία και κτηματολογικά γραφεία έχουν διαπιστωτικό χαρακτήρα, πραγματοποιούνται δε κατά παρέκκλιση κάθε άλλης διάταξης νόμου και δύναται να διενεργηθούν εντός πέντε (5) ετών από την ως άνω καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης, χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε φόρου, τέλους ή δικαιώματος τρίτου, συμπεριλαμβανομένων των αμοιβών, των παγίων και αναλογικών δικαιωμάτων, επιδομάτων ή άλλων τελών υπέρ αμίσθων και εμμίσθων υποθηκοφυλάκων ή κτηματολογικών γραφείων κατά παρέκκλιση κάθε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου συμπεριλαμβανομένων των εκδιδόμενων κατά την παρ. 4 του άρθρου 14 του ν. 2664/1998 (Α΄ 275) αποσπασμάτων κτηματολογικών και κτηματογραφικών διαγραμμάτων, που συνυποβάλλονται με την αίτηση καταχώρισης στα κτηματολογικά βιβλία της αντίστοιχης σύμβασης απόσχισης. Η μη μεταγραφή ή καταχώρηση των παραπάνω συμβάσεων απόσχισης μέχρι και τη συμπλήρωση της πενταετίας δεν εμποδίζει την έκδοση, εντός αυτού του χρονικού διαστήματος και μόνον, αδειών, για την έκδοση των οποίων απαιτείται Πιστοποιητικό Ιδιοκτησίας ή Κτηματολογική Εγγραφή (π.χ. Άδεια Εγκατάστασης, Άδεια Δόμησης ή Άδεια Λειτουργίας).
στ) Η ΔΕΗ Α.Ε. και οι δύο νέες εταιρείες που θα συσταθούν απαλλάσσονται από την υποχρέωση καταβολής αναλογικών και παγίων συμβολαιογραφικών δικαιωμάτων για κάθε σχετική πράξη που απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος, όπως η σύνταξη και τροποποίηση καταστατικών και η κατάρτιση της πράξης απόσχισης και εισφοράς κάθε κλάδου συμπεριλαμβανομένων οιωνδήποτε συμπληρωματικών πράξεων αυτής. Κατά τη σύνταξη και υπογραφή των σχετικών πράξεων απόσχισης και εισφοράς δεν απαιτείται παράσταση δικηγόρου.
ζ) Δεν απαιτείται να υποβληθούν στην οικεία Δ.Ο.Υ. μηδενικές δηλώσεις φόρου μεταβίβασης ακινήτων (στις οποίες περιλαμβάνονται και δηλώσεις επίκλησης χρησικτησίας, διαφοράς εκτάσεων ή άλλου μη μετεγγραμμένου τίτλου), αυτοκινήτων και λοιπών κινητών και βιομηχανικού εξοπλισμού.
η) Οι εκκρεμείς δίκες της ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες αφορούν σε δραστηριότητες των εισφερόμενων κλάδων που περιέρχονται στις δυο νέες εταιρείες, συνεχίζονται αυτοδικαίως από την κάθε νέα εταιρεία ανά κλάδο, χωρίς να απαιτείται, για τη συνέχιση ή την επανάληψη τους, οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ μέρους κάθε νέας εταιρείας.
θ) Η απόσχιση και εισφορά από τη ΔΕΗ Α.Ε. στις δύο νέες εταιρείες καθώς και η μεταβίβαση του συνόλου των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών στους προτιμητέους επενδυτές θα διασφαλίσουν ότι οι τελευταίοι θα είναι σε θέση να λειτουργούν σύμφωνα με τις περιγραφόμενες στο εθνικό και ενωσιακό δίκαιο ρυθμιστικές και περιβαλλοντικές απαιτήσεις. Κάθε μορφής και φύσεως διοικητικές άδειες και εγκρίσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις, με την επιφύλαξη της περίπτ. γ΄, που έχουν δοθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. και αφορούν στους εισφερόμενους κλάδους, όπως περιγράφονται στις αντίστοιχες πράξεις απόσχισης, μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην αντίστοιχη νέα εταιρεία κατά παρέκκλιση οποιασδήποτε άλλης, γενικής ή ειδικής, διάταξης νόμου. Για λόγους ασφάλειας δικαίου, οι αρμόδιες διοικητικές και ανεξάρτητες αρχές επανεκδίδουν, τροποποιούν ή παρατείνουν, όπου αυτό απαιτείται, κατά προτεραιότητα και σε κάθε περίπτωση ως την 31η Δεκεμβρίου 2018, όλες τις σχετικές άδειες και εγκρίσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις, με την επιφύλαξη της περίπτ. γ΄, οι οποίες αφορούν στα ως άνω εισφερόμενα στις δυο νέες εταιρείες περιουσιακά στοιχεία, επ’ ονόματι των δυο νέων εταιρειών, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, κατόπιν υποβολής σχετικής αιτήσεως από τις εταιρείες αυτές και με απαραίτητη τεκμηρίωση τα εταιρικά έγγραφα που αφορούν στη νόμιμη σύσταση, λειτουργία και εκπροσώπηση αυτών από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης. Ειδικότερα, η Ρυθμιστική Αρχή Ενέργειας (ΡΑΕ) προβαίνει αμελλητί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τη χορήγηση στην κάθε νέα εταιρεία αυτοτελούς άδειας παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας για τις μονάδες του άρθρου 1 που περιλαμβάνονται στην ενιαία άδεια παραγωγής, η οποία έχει χορηγηθεί στη ΔΕΗ Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 42 του ν. 2773/1999 (Α΄ 286).
ι) Αποθεματικά από αναπροσαρμογή παγίων περιουσιακών στοιχείων που έχουν σχηματιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του ν. 2941/2001(A΄ 201) ή τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) ή κατ' εφαρμογή άλλων νόμων και που σχετίζονται με τα πάγια περιουσιακά στοιχεία που περιλαμβάνονται στους κλάδους προς απόσχιση μεταφέρονται μαζί με τα πάγια περιουσιακά στοιχεία στις νέες εταιρείες ως στοιχεία του κλάδου εφόσον έχουν περιληφθεί στη λογιστική κατάσταση απόσχισης.
ια) Από την ολοκλήρωση της απόσχισης των κλάδων και εισφοράς στις δύο νέες εταιρείες, αυτές υποκαθίστανται αυτοδικαίως σε όλα εν γένει τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν στους εργαζομένους στους εισφερόμενους κλάδους με συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας, με εξαίρεση την περίπτωση των εργαζομένων, οι συμβάσεις των οποίων περιελήφθησαν μεν στη σχετική πράξη απόσχισης και στην αντίστοιχη λογιστική κατάσταση απόσχισης του κάθε κλάδου και οι οποίοι συνταξιοδοτήθηκαν ή κατήγγειλαν τη σχέση εργασίας τους με τη ΔΕΗ Α.Ε. κατά το διάστημα μεταξύ της έγκρισης του Σχεδίου Όρων Απόσχισης και της ολοκλήρωσης της απόσχισης κάθε κλάδου. Από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σχετικής εγκριτικής απόφασης, η ΔΕΗ Α.Ε. απαλλάσσεται από κάθε υποχρέωση έναντι οποιουδήποτε τρίτου, περιλαμβανομένου του Δημοσίου και των ασφαλιστικών ταμείων, ως προς τα οποία υποκαθίσταται η κάθε νέα εταιρεία ως καθολική διάδοχος.
ιβ) Με την επιφύλαξη του επόμενου εδαφίου, οποιοσδήποτε λογιστικός ή φορολογικός χειρισμός που διενεργήθηκε από τη ΔΕΗ Α.Ε. και αφορά στον κάθε εισφερόμενο κλάδο και ενέχει μελλοντικά οφέλη ή βάρη, μεταφέρεται συνεπεία της απόσχισης και εισφοράς αντίστοιχα σε κάθε νέα εταιρεία προς όφελος ή βάρος αυτής. Στα στοιχεία του κάθε κλάδου προς απόσχιση μεταφέρονται και οι αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις και υποχρεώσεις που έχουν δημιουργηθεί από διαφορές μεταξύ λογιστικής και φορολογικής βάσης του καθαρού ενεργητικού (ενεργητικό μείον παθητικό) των κλάδων εφόσον έχουν περιληφθεί στη λογιστική κατάσταση απόσχισης που θα συνταχθεί με την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης.
ιγ) Οι πράξεις που διενεργούνται μετά την ημερομηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης και αφορούν τους εισφερόμενους κλάδους, δεν θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό των νέων εταιρειών, με αποτέλεσμα να μην προκύπτει υποχρέωση μεταφοράς των ποσών αυτών με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία των νέων εταιρειών. Το λογιστικό και φορολογικό αποτέλεσμα που θα προκύψει κατά την εν λόγω μεταβατική περίοδο θα περιληφθεί στο λογιστικό και φορολογικό αποτέλεσμα της ΔΕΗ Α.Ε. Οι νέες εταιρείες θα μεταφέρουν στα βιβλία τους με συγκεντρωτικές εγγραφές μόνο τα υπόλοιπα των λογαριασμών ισολογισμού των εισφερόμενων κλάδων, όπως προκύπτουν κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης. Τα υπόλοιπα των λογαριασμών ισολογισμού κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης θα απεικονίζονται στη λογιστική κατάσταση απόσχισης που θα συνταχθεί από τη ΔΕΗ Α.Ε. Μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης, η ΔΕΗ Α.Ε. δεν υποχρεούται για σκοπούς φορολογικούς σε διακριτή λογιστική παρακολούθηση των δύο κλάδων. Οι απαιτήσεις και υποχρεώσεις ΦΠΑ των κλάδων προς απόσχιση που απεικονίζονται στις δηλώσεις ΦΠΑ της ως άνω μεταβατικής περιόδου, παραμένουν στη ΔΕΗ Α.Ε., χωρίς να πραγματοποιείται μεταφορά σχετικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων στις νέες εταιρείες κατά την ολοκλήρωση της απόσχισης. Σύμφωνα με τα άρθρα 59, 61, 62 και 64 του ν. 4172/2013 (Α΄ 167) η ΔΕΗ Α.Ε. έχει υποχρέωση υποβολής του αρχείου βεβαιώσεων αποδοχών και αμοιβών μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης και οι νέες εταιρείες από την ολοκλήρωση της απόσχισης και εφεξής.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο κάθε νέας εταιρείας προσδιορίζεται βάσει της διαπίστωσης της λογιστικής αξίας του καθαρού ενεργητικού του κάθε εισφερόμενου κλάδου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν. 2166/1993. Ειδικότερα, η πράξη απόσχισης του κάθε κλάδου μπορεί να ορίζει ότι, μέρος της λογιστικής αξίας του καθαρού ενεργητικού του κάθε εισφερόμενου κλάδου δύναται να απεικονισθεί και σε λογαριασμούς καθαρής θέσης (πλην του μετοχικού κεφαλαίου) της κάθε νέας εταιρείας, εφόσον υπάρχουν διαφορές λογιστικής και φορολογικής βάσης που δικαιολογούν το σχετικό χειρισμό. Ως αντάλλαγμα για τον κάθε εισφερόμενο κλάδο εκδίδονται από την κάθε νέα εταιρεία μετοχές ίσης αξίας, οι οποίες παραδίδονται στην ΔΕΗ Α.Ε. για τους σκοπούς της διαγωνιστικής διαδικασίας του άρθρου 3.
4. Η σύσταση των νέων εταιρειών απαλλάσσεται σε κάθε περίπτωση από το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου που προβλέπεται από το άρθρο 17 του ν. 1676/1986 (Α΄ 204) κατ’ εφαρμογή της υποπαρ. ΣΤ 22 της παρ. στ. του άρθρου πρώτου του Κεφαλαίου Α΄ του ν. 4254/2014 (Α΄ 85). Για σκοπούς εφαρμογής της ανωτέρω απαλλαγής, ως κεφάλαιο σύστασης ορίζεται το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο πλέον της θετικής διαφοράς, η οποία τυχόν θα προκύψει μετά την ημερομηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και μέχρι την ολοκλήρωση αυτής, σύμφωνα με την περίπτ. α΄ της παρ. 2. Στο πλαίσιο των απαλλαγών που προβλέπει ο ν. 2166/1993, η πιο πάνω σύσταση, απαλλάσσεται και από το ανταποδοτικό τέλος 0,1% υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού της παρ. 1 του άρθρου 17 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93) και εν γένει από οποιονδήποτε άλλο φόρο, τέλος, εισφορά υπέρ τρίτων ή άλλη επιβάρυνση.
Άρθρο 3: Πλαίσιο διαγωνιστικής διαδικασίας για την ολοκλήρωση της αποεπένδυσης
1. Η ΔΕΗ Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο των μετοχών εκδόσεως των νέων εταιρειών, των οποίων θα καταστεί δικαιούχος, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 2, σε ενδιαφερόμενα για την απόκτησή τους νομικά πρόσωπα, τα οποία θα αναδειχθούν ως προτιμητέοι επενδυτές στο πλαίσιο ανοικτού, διεθνούς, πλειοδοτικού διαγωνισμού. Ο διαγωνισμός διενεργείται με επιμέλεια και δαπάνη της ΔΕΗ ΑΕ, σύμφωνα με το παρόν άρθρο και τις δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τη λήψη διαρθρωτικών μέτρων στον τομέα της ηλεκτροπαραγωγής με χρήση λιγνίτη.
2. Ο διαγωνισμός θα προκηρυχθεί μέσω ανοικτής, διεθνούς, δημόσιας πρόσκλησης από την ΔΕΗ Α.Ε. έως την 31η Μαΐου 2018 και, υπό την επιφύλαξη της παρ. 7, θα ολοκληρωθεί με την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και των λοιπών συμβάσεων των παρ. 7 και 8 εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του επόμενου εδαφίου. Η προκήρυξη του διαγωνισμού τελεί υπό την προϋπόθεση της προηγούμενης έκδοσης απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 106 της Συνθήκης για τη Λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, με την οποία καθίστανται δεσμευτικές οι αναφερόμενες στο άρθρο 1 δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας. Η ολοκλήρωση του διαγωνισμού τελεί υπό την έγκριση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.
3. Με τη δημόσια πρόσκληση της παρ. 2 καθορίζεται η διαδικασία, τα κριτήρια προεπιλογής και τελικής επιλογής των συμμετεχόντων (όπως, ενδεικτικά, το ύψος της οικονομικής προσφοράς, η εμπειρία στη διαχείριση και λειτουργία μονάδων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας με χρήση ορυκτών καυσίμων, η εμπειρία στην έρευνα και εκμετάλλευση στερεών ορυκτών καυσίμων, όπως ο λιγνίτης, η χρηματοοικονομική, τεχνική και νομική καταλληλότητα και επάρκεια των συμμετεχόντων, η ανεξαρτησία τους από την ΔΕΗ Α.Ε. από άποψη εταιρικού δικαίου, ρυθμιστικού πλαισίου τομέα ενέργειας και δικαίου του ανταγωνισμού), οι προθεσμίες υποβολής των δεσμευτικών προσφορών, η κατάθεση εγγυητικών επιστολών συμμετοχής, η διαδικασία υποβολής ερωτημάτων και επεξηγήσεων, οι όροι και οι εγγυήσεις εμπιστευτικότητας αναφορικά με την πρόσβαση των υποψηφίων στις σχετικές πληροφορίες και τα έγγραφα που αφορούν τους κλάδους και τις εταιρείες, το σχέδιο της σύμβασης αγοραπωλησίας των μετοχών της κάθε νέας εταιρίας και οι όροι και οι προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών στον ή στους προτιμητέους επενδυτές. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού αυτού τα ενδιαφερόμενα μέρη δύνανται να υποβάλουν προσφορές, είτε για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών και των δύο νέων εταιρειών, είτε για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών μίας από αυτές.
4. Προς διασφάλιση της δίκαιης αποτίμησης της εμπορικής αξίας των εισφερομένων κλάδων, η ΔΕΗ Α.Ε. θα ορίσει, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, έναν επαρκώς εξειδικευμένο και κατάλληλα πιστοποιημένο διεθνή ανεξάρτητο εκτιμητή (independent valuator), ο οποίος θα προσδιορίσει ένα δίκαιο εύρος της εμπορικής αξίας εκάστου των εισφερομένων κλάδων (fair value range). Η εκτίμηση αυτή θα παραμείνει εμπιστευτική μέχρι το άνοιγμα των οικονομικών προσφορών των συμμετεχόντων στον διαγωνισμό, οπότε και θα παραδοθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. και στον εντολοδόχο παρακολούθησης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 6. Σε περίπτωση που οι οικονομικές προσφορές υπολείπονται της εκτίμησης αυτής, η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να ζητήσει την υποβολή βελτιωμένων τελικών οικονομικών προσφορών προς διασφάλιση των νόμιμων οικονομικών συμφερόντων αυτής και των μετόχων της.
5. Στα πλαίσια του χρονοδιαγράμματος του διαγωνισμού και εντός ευλόγου χρόνου από την υποβολή των τελικών οικονομικών προσφορών, ο οποίος θα καθορίζεται στη σχετική προκήρυξη του διαγωνισμού από τη ΔΕΗ Α.Ε. και σε κάθε περίπτωση πριν την λήψη οριστικής απόφασης για την ανακήρυξη του ή των προτιμητέων επενδυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να λάβει γνωμοδότηση από άλλον διεθνή ανεξάρτητο εκτιμητή, όπως ιδίως διεθνή επενδυτική τράπεζα, περί του δικαίου και ευλόγου του προσφερομένου τιμήματος (fairness opinion). Ο ανεξάρτητος εκτιμητής του προηγούμενου εδαφίου θα λάβει υπόψη την ανεξάρτητη εκτίμηση της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, τις προσφορές που υποβλήθηκαν από τους συμμετέχοντες στον διαγωνισμό και άλλα στοιχεία που αυτός θεωρεί συναφή προς τον σκοπό αυτό, προκειμένου η ΔΕΗ Α.Ε. να προβεί στη σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών για κάθε νέα εταιρία με τον αντίστοιχο προτιμητέο επενδυτή με παράλληλη διασφάλιση των νόμιμων οικονομικών συμφερόντων αυτής και των μετόχων της.
6. Εντός δύο (2) εβδομάδων από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του δεύτερου εδαφίου της παρ. 2, το Ελληνικό Δημόσιο και η ΔΕΗ Α.Ε. θα ορίσουν, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, έναν επαρκώς εξειδικευμένο σύμβουλο, όπως ιδίως διεθνή επενδυτική τράπεζα ή άλλον διεθνή οικονομικό σύμβουλο, που θα ενεργεί ως εντολοδόχος παρακολούθησης (monitoring trustee) εκ μέρους της Ευρωπαϊκής Επιτροπής των δεσμεύσεων της Ελληνικής Δημοκρατίας για την παρούσα αποεπένδυση, αναλαμβάνοντας τα καθήκοντα που ορίζονται ακολούθως καθώς και όποια ειδικότερα δύνανται να καθορίζονται στην απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2. Ο εντολοδόχος οφείλει να είναι ανεξάρτητος από το Ελληνικό Δημόσιο και τη ΔΕΗ Α.Ε. και να μην τελεί σε σύγκρουση συμφερόντων όσον αφορά στην εντολή του. Ο εντολοδόχος θα αμείβεται από τη ΔΕΗ Α.Ε. κατά τρόπο που δεν εμποδίζει την ανεξάρτητη και αποτελεσματική εκπλήρωση της εντολής του. Ο εντολοδόχος θα παρακολουθεί αφενός την τρέχουσα διαχείριση των εισφερομένων κλάδων προς διασφάλιση της οικονομικής βιωσιμότητας και ανταγωνιστικότητας αυτών και αφετέρου τη διενέργεια και εξέλιξη του διαγωνισμού μέχρι την ολοκλήρωση της σκοπούμενης αποεπένδυσης. Στο πλαίσιο αυτό ο εντολοδόχος θα μπορεί ιδίως να προτείνει προς το Ελληνικό Δημόσιο και τη ΔΕΗ Α.Ε. όσα μέτρα θεωρεί απαραίτητα προς επίτευξη του σκοπού της εντολής του, να αξιολογεί τη συμμετοχή πιθανών επενδυτών, να παρακολουθεί τη διαδικασία απόσχισης των εισφερομένων κλάδων, να παρακολουθεί την πληρότητα και ορθότητα των πληροφοριών, στοιχείων και εγγράφων που τίθενται υπόψη των συμμετεχόντων στο διαγωνισμό για την διενέργεια του νομικού, οικονομικού και τεχνικού ελέγχου των προς αποεπένδυση περιουσιακών στοιχείων, να αξιολογεί την πλήρωση των κριτηρίων από τους προτιμητέους επενδυτές και τη συμμόρφωση του τελικού αποτελέσματος του διαγωνισμού με τις σχετικές δεσμεύσεις της Ελληνικής Δημοκρατίας προς την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Για την εκπλήρωση των καθηκόντων του εντολοδόχου, η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλει να παρέχει σε αυτόν πρόσβαση σε όσες πληροφορίες εύλογα μπορεί να απαιτήσει, σχετιζόμενες με τους εισφερόμενους κλάδους, όπως πρόσβαση σε έγγραφα και αρχεία, πρόσβαση στα διευθυντικά στελέχη, λοιπό προσωπικό και στις εγκαταστάσεις των εισφερομένων κλάδων, σε κάθε πληροφορία σχετιζόμενη με το διαγωνισμό, όπως σε έγγραφα και στοιχεία που τίθενται υπόψη των συμμετεχόντων καθώς και σε έγγραφα και αρχεία που υποβάλλονται από αυτούς, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών προσφορών τους.
7. Η σύμβαση αγοραπωλησίας των μετοχών (share purchase agreement) της κάθε νέας εταιρείας θα περιλαμβάνει τις όποιες αναγκαίες προαπαιτούμενες πράξεις για έκαστο συμβαλλόμενο μέρος, χωρίς την πλήρωση των οποίων δεν είναι δυνατή η ολοκλήρωση της αντίστοιχης συναλλαγής (conditions precedent). Στο πλαίσιο της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών, τα μέρη, οφείλουν να προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια προκειμένου να εξασφαλίσουν τη χορήγηση των αναγκαίων κανονιστικών εγκρίσεων, ιδίως από ανεξάρτητες αρχές σε εθνικό και ευρωπαϊκό επίπεδο, καθώς και την εκπλήρωση κάθε απαραίτητης για την ολοκλήρωση της αντίστοιχης συναλλαγής προϋπόθεση εντός τριών (3) μηνών από τη σύναψη της σχετικής σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών.
8. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού, και σε κάθε περίπτωση σε στάδιο μετά τη δημόσια πρόσκληση της παρ. 2 του παρόντος άρθρου, θα τεθούν υπόψη των συμμετεχόντων για σχολιασμό σχέδια μίας ή περισσοτέρων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών (service level agreements) ή/και συμβάσεων μίσθωσης ακινήτων που είναι απαραίτητες για την ασφαλή και εύρυθμη τεχνική, εμπορική και διοικητική λειτουργία τόσο των νέων εταιρειών όσο και της ΔΕΗ Α.Ε. Η τιμολόγηση της παροχής των υπηρεσιών θα γίνεται βάσει κόστους, ενώ οι συμβάσεις θα περιλαμβάνουν διαφανείς και συνήθεις λοιπούς εμπορικούς, τεχνικούς, οικονομικούς και νομικούς όρους και προϋποθέσεις για τέτοιου είδους συμβάσεις. Η σύναψη των συμβάσεων, όπως θα έχουν τελικά διαμορφωθεί στο πλαίσιο του διαγωνισμού, μεταξύ είτε της ΔΕΗ Α.Ε. είτε θυγατρικής της εταιρείας ειδικού σκοπού και οποιασδήποτε εταιρείας εκ των δύο νέων εταιρειών, θα αποτελεί μία από τις προαπαιτούμενες πράξεις (condition precedent) για την ολοκλήρωση της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παράγραφο 7. Για το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί από τη σύσταση των νέων εταιρειών μέχρι τη θέση σε ισχύ των προαναφερομένων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών, η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να συνάψει με τις νέες εταιρείες και για όσο αυτές θα παραμένουν θυγατρικές της, οποιεσδήποτε σχετικές συμβάσεις κρίνονται απαραίτητες για την ασφαλή και εύρυθμη τεχνική, εμπορική και διοικητική λειτουργία των νέων εταιρειών, η ισχύς των οποίων θα λήγει αυτομάτως με τη θέση σε ισχύ των προαναφερομένων συμβάσεων παροχής υπηρεσιών ή/και συμβάσεων μίσθωσης ακινήτων.
9. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2 και μέχρι την ολοκλήρωση της αντίστοιχης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παρ. 7, το Ελληνικό Δημόσιο και η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλουν να διατηρήσουν την οικονομική βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα των εισφερομένων κλάδων και των νέων εταιρειών σύμφωνα με την καλώς νοούμενη επιχειρηματική πρακτική που εύλογα θα επεδείκνυε κάθε συνετός επιχειρηματίας του αντίστοιχου κλάδου, όπως θα εξειδικεύεται στην ανωτέρω απόφαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Στο πλαίσιο του διαγωνισμού και αναλόγως του σταδίου εξέλιξης και ολοκλήρωσης αυτού και με την επιφύλαξη δεσμεύσεων εμπιστευτικότητας των συμμετεχόντων και των συμβούλων τους, η ΔΕΗ Α.Ε. θα παρέχει κάθε πληροφορία που αφορά στους εισφερόμενους κλάδους και το απασχολούμενο σε αυτούς προσωπικό προκειμένου οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές να μπορούν να διενεργήσουν έναν εύλογο νομικό έλεγχο αυτών.
10. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της απόφασης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της παρ. 2 και μέχρι την ολοκλήρωση του έργου επέκτασης του Εθνικού Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας (ΕΣΜΗΕ) 400 kV προς την Πελοπόννησο και ιδίως προς τη Μεγαλόπολη σύμφωνα με το Δεκαετές Πρόγραμμα Ανάπτυξης Συστήματος Μεταφοράς (ΔΠΑ) του ΕΣΜΗΕ της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., η αποδιδόμενη ισχύς της μονάδας ηλεκτροπαραγωγής υπ’ αριθμ. 5 του ΑΗΣ Β΄ Μεγαλόπολης (Μεγαλόπολη 5) της ΔΕΗ Α.Ε. δεν δύναται να υπερβεί τα 500 MW ανεξαρτήτως της εγκατεστημένης ισχύος αυτού, εφόσον κατά την τεκμηριωμένη κρίση της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., ως Διαχειριστή του ΕΣΜΗΕ, εγείρονται ζητήματα ευστάθειας, περιλαμβανομένων ζητημάτων συμφόρησης και ασφάλειας του ΕΣΜΗΕ στην Πελοπόννησο.
11. Η διενέργεια του ανωτέρω διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού τελεί υπό την εποπτεία του Ελληνικού Δημοσίου. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Περιβάλλοντος και Ενέργειας και Οικονομικών δύναται να ρυθμίζεται και κάθε άλλο σχετικό θέμα για τη διενέργειά του.
Άρθρο 4: Εργασιακές σχέσεις των εργαζομένων στους δύο κλάδους
1. Όλα τα εργασιακά δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του προσωπικού της ΔΕΗ Α.Ε. που απασχολείται με σύμβαση ή σχέση εργασίας στους κλάδους που αποσχίζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, μεταβιβάζονται, όπως έχουν διαμορφωθεί και υφίστανται κατά την ημερομηνία απόσχισης, στην αντίστοιχη νέα ανώνυμη εταιρεία, στην οποία εισφέρεται ο κάθε κλάδος. Το προσωπικό αυτό και μετά την ημερομηνία μεταβίβασης της εργασιακής του σχέσης εξακολουθεί να ασφαλίζεται με τους ίδιους όρους και στους ίδιους κλάδους του Ε.Φ.Κ.Α., ΕΤΕΑΕΠ και ΕΟΠΥΥ στους οποίους ήταν ασφαλισμένο κατά την ημερομηνία μεταβίβασης.
2. Μετά τη μεταβίβαση των μετοχών, κατά τις διατάξεις του παρόντος, κάθε νέας εταιρείας, το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού τους θα διέπεται από την εργατική νομοθεσία και τον κανονισμό εργασίας που θα καταρτιστεί σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. Οι νέες εταιρείες δεν δύνανται να προβούν για λόγους οικονομικούς, τεχνικούς ή οργανώσεως σε απολύσεις εργατικού δυναμικού που προέρχεται από τη ΔΕΗ Α.Ε. εξαιτίας των αποσχίσεων για χρονική περίοδο έξι (6) ετών από την ολοκλήρωση αυτών.
3. Η ΔΕΗ Α.Ε. οφείλει να απέχει από κάθε ενέργεια προσέλκυσης με σκοπό την εκ νέου πρόσληψη με οποιαδήποτε ιδιότητα ή ειδικότητα του κατά τα ανωτέρω μεταφερόμενου προσωπικού στις δύο (2) νέες εταιρείες τα πρώτα δύο (2) έτη από την υπογραφή της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 3 προκειμένου να μην διακυβευθεί η οικονομική βιωσιμότητα και ανταγωνιστικότητα αυτών κατά τα πρώτα χρόνια της λειτουργίας τους.
4. Το προσωπικό της ΔΕΗ Α.Ε. που απασχολείται σε υπηρεσιακές μονάδες που τίθενται εκτός λειτουργίας, καθώς και το προσωπικό των υπηρεσιακών μονάδων αυτής στη Μεγαλόπολη και στη Μελίτη Φλώρινας, το οποίο δεν εισφέρεται κατά την ημερομηνία απόσχισης στις νέες εταιρείες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, δύναται (α) να μετατεθεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. για την κάλυψη υπηρεσιακών αναγκών άλλων Μονάδων της ΔΕΗ Α.Ε. ή (β) να μετακινηθεί σε άλλες θυγατρικές εταιρείες της ΔΕΗ Α.Ε., κατόπιν αίτησης του εργαζόμενου και αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων της ΔΕΗ Α.Ε. και της αντίστοιχης θυγατρικής εταιρείας, στις οποίες αποφάσεις θα καθορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις της μετακίνησης, καθώς και ο αριθμός του μετακινούμενου προσωπικού ή (γ) να ενταχθεί σε πρόγραμμα εθελουσίας εξόδου, οι όροι και οι προϋποθέσεις του οποίου θα προσδιοριστούν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε.
Άρθρο 5: Ευθύνη της ΔΕΗ Α.Ε. και των νέων εταιρειών
1. Καθ’ όλο το χρονικό διάστημα που οι νέες εταιρίες συνιστούν 100% θυγατρικές επιχειρήσεις της ΔΕΗ Α.Ε., η τελευταία ευθύνεται εις ολόκλ
Σχόλια αναγνωστών