Attica Bank: Στις 18/7 η απόφαση για έκδοση ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης - Συνεχίζονται οι συζητήσεις με επενδυτές για την ΑΜΚ
Για τις 18 Ιουλίου μεταφέρονται οι αποφάσεις των μετόχων της Attica Bank για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το σχέδιο διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων αλλά και την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής: «η Τράπεζα»), σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει ότι:
α) Την 27ηΙουνίου 2018 ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 συνεδρίασε η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας στην Αθήνα στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου 18 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 378.787.718 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου
461.254.013 κοινών μετοχών δηλαδή ποσοστό 82,12%επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.
β) Μετά την εκλογή του Προέδρου και Γραμματέωντης Γενικής Συνέλευσης και πριν τη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου ενημέρωσε τους παρισταμένους μετόχους ότι οι παράλληλες διαδικασίες ανεύρεσης επενδυτών για τη συμμετοχή τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και επενδυτών γιατην πώληση του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση των NPE’s 700 εκατ. περίπου, δεν έχουν ολοκληρωθεί, αφού οι προσφορές που υποβλήθηκαν από ενδιαφερόμενους επενδυτές στον διεθνή οίκο Rothschild που ενεργεί ως σύμβουλος της Τράπεζαςαξιολογούνται από τον οίκο αυτό,ώστε να γίνει σχετική Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση.
Για το λόγο αυτό και επειδή τα θέματα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών (θέμα 13) και της έγκρισης πώλησης ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης NPE’sσε συνδυασμό με τη διαχείριση μη εξυπηρετουμένων δανείων (θέμα 18) που έχουν τεθεί προς συζήτηση στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης της 27ης Ιουνίου 2018 είναι συναφή και αλληλένδετα από ουσιαστικής άποψης με τα υπ’ αριθμ. 5, 7, 8, 14,15,16, και 17, το Διοικητικό Συμβούλιο πρότεινεστη Γενική Συνέλευση για τα θέματα αυτά τη διακοπή της συνεδρίασης και τη συνέχιση της συζήτησης και λήψης αποφάσεων μόνο για τα θέματα αυτά την 18 Ιουλίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.
Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα ενέκρινε την παραπάνω πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
Κατά συνέπεια, για τα θέματα 5, 7, 8, 13,14,15,16,17 και 18 της ημερήσιας διάταξης, ήτοι:
-Θέμα 5ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός μελών ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών.
-Θέμα 7ο: Έγκριση συμβάσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920.
-Θέμα 8ο: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
-Θέμα 13ο: Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση έως 200.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών μέχρι του ποσού των 60.000.000 ευρώ στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007, ως ισχύει, με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών. Σχετική τροποποίηση το υ άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ της Τράπεζας για την υλοποίηση της απόφασης της ΓΣ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και του τελικού ποσού των αντληθησόμενων μέσω της αύξησης κεφαλαίων.
Θέμα 14ο:Υποβολή Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση, αναφορικά με την αιτιολόγηση των λόγων για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την προτεινόμενη τιμή έκδοσης των νέων μετοχών, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
-Θέμα 15ο:Εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα, σε συνέχεια της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22.12.2017, των ρονομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας 100.199.999,90 ευρώ, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα α) εν μέρει σε μετρητά και β) εν μέρει με την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, ως ισχύει.
-Θέμα 16ο: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών κατόπιν της απόφασης του άνω θέματος 15 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας.
-Θέμα 17ο:Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά το θέμα 13, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση τωνανωτέρω, καθώς και για την υλοποίηση κάθε απαιτούμενης ενέργειας που αφορά τα άνω θέματα 15 και 16.
-Θέμα 18ο:Έγκριση πώλησης του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE’s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από επενδυτή που έχει καταθέσει δεσμευτική προσφορά. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου (true sale) και της αποαναγνώρισης (derecognition) των σχετικών απαιτήσεων,αποφασίσθηκε ομόφωνα από τη Γενική Συνέλευση η διακοπή της συνεδρίασης και η συνέχιση της συζήτησης και λήψης αποφάσεων επί των θεμάτων αυτώντην 18η Ιουλίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.
Για τη συνεδρίαση αυτή και σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης και σε αυτήν μπορούν να συμμετάσχουν και νέοι μέτοχοι με ημερομηνία καταγραφής την 14/07/2018,ήτοι την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης,η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο μέχρι την 15/07/18,τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 27 παρ. 2 και του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920.
www.bankingnews.gr
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής: «η Τράπεζα»), σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει ότι:
α) Την 27ηΙουνίου 2018 ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 συνεδρίασε η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας στην Αθήνα στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου 18 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 378.787.718 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου
461.254.013 κοινών μετοχών δηλαδή ποσοστό 82,12%επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.
β) Μετά την εκλογή του Προέδρου και Γραμματέωντης Γενικής Συνέλευσης και πριν τη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου ενημέρωσε τους παρισταμένους μετόχους ότι οι παράλληλες διαδικασίες ανεύρεσης επενδυτών για τη συμμετοχή τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και επενδυτών γιατην πώληση του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση των NPE’s 700 εκατ. περίπου, δεν έχουν ολοκληρωθεί, αφού οι προσφορές που υποβλήθηκαν από ενδιαφερόμενους επενδυτές στον διεθνή οίκο Rothschild που ενεργεί ως σύμβουλος της Τράπεζαςαξιολογούνται από τον οίκο αυτό,ώστε να γίνει σχετική Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση.
Για το λόγο αυτό και επειδή τα θέματα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών (θέμα 13) και της έγκρισης πώλησης ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης NPE’sσε συνδυασμό με τη διαχείριση μη εξυπηρετουμένων δανείων (θέμα 18) που έχουν τεθεί προς συζήτηση στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης της 27ης Ιουνίου 2018 είναι συναφή και αλληλένδετα από ουσιαστικής άποψης με τα υπ’ αριθμ. 5, 7, 8, 14,15,16, και 17, το Διοικητικό Συμβούλιο πρότεινεστη Γενική Συνέλευση για τα θέματα αυτά τη διακοπή της συνεδρίασης και τη συνέχιση της συζήτησης και λήψης αποφάσεων μόνο για τα θέματα αυτά την 18 Ιουλίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.
Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα ενέκρινε την παραπάνω πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
Κατά συνέπεια, για τα θέματα 5, 7, 8, 13,14,15,16,17 και 18 της ημερήσιας διάταξης, ήτοι:
-Θέμα 5ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός μελών ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών.
-Θέμα 7ο: Έγκριση συμβάσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920.
-Θέμα 8ο: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου.
-Θέμα 13ο: Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση έως 200.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών μέχρι του ποσού των 60.000.000 ευρώ στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007, ως ισχύει, με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών. Σχετική τροποποίηση το υ άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ της Τράπεζας για την υλοποίηση της απόφασης της ΓΣ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και του τελικού ποσού των αντληθησόμενων μέσω της αύξησης κεφαλαίων.
Θέμα 14ο:Υποβολή Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση, αναφορικά με την αιτιολόγηση των λόγων για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την προτεινόμενη τιμή έκδοσης των νέων μετοχών, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
-Θέμα 15ο:Εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα, σε συνέχεια της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22.12.2017, των ρονομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας 100.199.999,90 ευρώ, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα α) εν μέρει σε μετρητά και β) εν μέρει με την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, ως ισχύει.
-Θέμα 16ο: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών κατόπιν της απόφασης του άνω θέματος 15 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας.
-Θέμα 17ο:Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά το θέμα 13, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση τωνανωτέρω, καθώς και για την υλοποίηση κάθε απαιτούμενης ενέργειας που αφορά τα άνω θέματα 15 και 16.
-Θέμα 18ο:Έγκριση πώλησης του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE’s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από επενδυτή που έχει καταθέσει δεσμευτική προσφορά. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου (true sale) και της αποαναγνώρισης (derecognition) των σχετικών απαιτήσεων,αποφασίσθηκε ομόφωνα από τη Γενική Συνέλευση η διακοπή της συνεδρίασης και η συνέχιση της συζήτησης και λήψης αποφάσεων επί των θεμάτων αυτώντην 18η Ιουλίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.
Για τη συνεδρίαση αυτή και σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920 δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης και σε αυτήν μπορούν να συμμετάσχουν και νέοι μέτοχοι με ημερομηνία καταγραφής την 14/07/2018,ήτοι την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης,η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο μέχρι την 15/07/18,τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 27 παρ. 2 και του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών