Σελόντα: Εύλογη και δίκαιη η σχέση ανταλλαγής για την απορρόφηση τριών εταιρειών

Σελόντα: Εύλογη και δίκαιη η σχέση ανταλλαγής για την απορρόφηση τριών εταιρειών
"Εύλογη, δίκαιη και λογική" χαρακτηρίζει το διοικητικό συμβούλιο της Σελόντα την σχέση ανταλλαγής μετοχών για την απορρόφηση τριών εταιρειών
"Εύλογη, δίκαιη και λογική" χαρακτηρίζει το διοικητικό συμβούλιο της Σελόντα την σχέση ανταλλαγής μετοχών για την απορρόφηση τριών εταιρειών, των Ιχθυοτροφεία Καλύμνου, ΝΙΜΟΣ ΑΕ και Ανώνυμος Εταιρεία Υδατοκαλλιεργειών και Εμπορίας Ιχθύων.
Ειδικότερα, όπως σημειώνεται στην έκθεση του ΔΣ της Σελόντα από τις μεθόδους αποτίμησης που διενεργήθηκαν προκύπτει ότι είναι δίκαιο και εύλογο

α) οι μέτοχοι της μειοψηφίας της πρώτης απορροφούμενης να λάβουν ως αντάλλαγμα 225 νεοεκδοθείσες μετοχές της απορροφούσας,
β) οι μέτοχοι της μειοψηφίας της δεύτερης απορροφούμενης να λάβουν ως αντάλλαγμα 225 νεοεκδοθείσες μετοχές της απορροφούσας και
γ) οι μέτοχοι της μειοψηφίας της τρίτης απορροφούμενης να λάβουν ως αντάλλαγμα 50 νεοεκδοθείσες μετοχές της απορροφούσα."

Μέθοδοι αποτίμησης

Σχέση Ανταλλαγής των Μετοχών

Η Εταιρεία ανέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε. την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και την διατύπωση γνώμης για το εύλογο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών  των  Συγχωνευόμενων  Εταιρειών  σύμφωνα  με  το  άρθρο  4.1.3.13.3 του  Κανονισμού  του Χρηματιστηρίου Αθηνών και συναφώς εκδόθηκε η από 14 Ιουλίου 2018 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, Αντωνίου Προκοπίδη.
Σύμφωνα  με  την  ανωτέρω  έκθεση,  οι  μέθοδοι  που  χρησιμοποιήθηκαν  για  την  αποτίμηση  των Συγχωνευόμενων Εταιρειών είναι οι εξής:

1.1.Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Free Cash Flows)

Η μέθοδος αυτή συνίσταται στην αναγωγή του συνόλου των εκτιμώμενων μελλοντικών ελεύθερων ταμειακών ροών της επιχείρησης σε παρούσες τιμές με προεξοφλητικό επιτόκιο που ισούται με το μέσοσταθμικό όρο του κόστους μετοχικού κεφαλαίου και του κόστους δανεισμού, αφού ληφθεί υπ’ όψιν η επίδραση  της  φορολογίας.  Η  μέθοδος  αυτή  στηρίζεται  σε  εκτιμήσεις  αναφορικά  με  το  ύψος  των μελλοντικών κερδών, των μελλοντικών επενδυτικών αναγκών και άλλων σημαντικών οικονομικών μεγεθών των Εταιρειών.

1.2.Αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση (Adjusted Book Value)

Σύμφωνα με τη μέθοδο αυτή, η αξία της εταιρείας είναι ίση με τη Καθαρή Θέση της, όπως αυτή εμφανίζεται στις  Οικονομικές  Καταστάσεις  κατά  την  ημερομηνία  αποτίμησης, αφού  προηγουμένως  γίνουν  οι απαραίτητες προσαρμογές στα στοιχεία Ενεργητικού & Παθητικού, σύμφωνα με τα στοιχεία που τίθενται στη  διάθεσή  μας. 
Ως  αναπροσαρμοσμένη  Καθαρή  Θέση  ορίζεται  η  διαφορά  μεταξύ  του αναπροσαρμοσμένου Ενεργητικού και του αναπροσαρμοσμένου Παθητικού της εταιρείας.

1.3.Χρηματιστηριακή Αξία (Market Capitalization)

Η μέθοδος εφαρμόζεται σε εταιρείες των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται σε αγορές κεφαλαίου και προσδιορίζει  την  αξία  μιας  επιχείρησης  ως  το  μέσο  όρο  των  ημερήσιων  κεφαλαιοποιήσεων  για συγκεκριμένη χρονική περίοδο.
Στην περίπτωση της ΣΕΛΟΝΤΑ χρησιμοποιήθηκαν όλες οι παραπάνω μέθοδοι, ενώ για τις ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΚΑΛΥΜΝΟΥ, ΝΙΜΟΣ και ΣΠΑΡΦΙΣ απουσία χρηματιστηριακής τιμής, εφαρμόστηκαν οι πρώτες δύο.
Οι μέθοδοι  σταθμίστηκαν με  κατάλληλους  συντελεστές  προκειμένου  να  προκύψει  η  τελική  αξία  κάθε εταιρείας.
Τα αποτελέσματα αποτίμησης που προκύπτουν από την εφαρμογή των μεθόδων που αναλύθηκαν παραπάνω συνοψίζονται ακολούθως:



Η αξία της Απορροφώσας (ΣΕΛΟΝΤΑ) κυμαίνεται από 31,7 εκατ. έως  37,5 εκατ., ενώ οι αξίες των Απορροφώμενων εταιρειών (ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΚΑΛΥΜΝΟΥ, ΝΙΜΟΣ και ΣΠΑΡΦΙΣ) είναι μηδενικές.
Με βάση τα ανωτέρω δεν προκύπτει σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και των Απορροφώμενων.
Όμως, για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων του Ν. 2190/1920 και σύμφωνα με το ΣΣΣ, οι μέτοχοι της μειοψηφίας:
-της  πρώτης Απορροφώμενης,  θα  λάβουν  ως  αντάλλαγμα  225  νεοεκδοθείσες  μετοχές  της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).
-της  δεύτερης Απορροφώμενης,  θα  λάβουν ως  αντάλλαγμα  225  νεοεκδοθείσες  μετοχές  της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).
-της τρίτης Απορροφώμενης,  θα  λάβουν  ως  αντάλλαγμα  50  νεοεκδοθείσες  μετοχές  της Απορροφώσας (αξίας € 0,31 έκαστη).
Κατά την γνώμη του προαναφερθέντος ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, η, κατά τα ανωτέρω, προτεινόμενη  από  τα  Διοικητικά  Συμβούλια  της  Απορροφούσας  και  των  Απορροφούμενων και  περιλαμβανόμενη στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι εύλογη, δίκαιη και λογική ως προκύπτουσα και σε αντιστοιχία με όσα αναφέρονται παραπάνω.

www.bankingnews.gr

bankingnews.gr

BREAKING NEWS