Η Eurobank απορροφά την Grivalia για να ενισχυθεί κεφαλαιακά 900 εκατ. το Faifax με 32,93% - Μείωση κατά 11 δισ τα NPEs το 2019 - Επιβεβαίωση ΒΝ

Η Eurobank απορροφά την Grivalia για να ενισχυθεί κεφαλαιακά 900 εκατ. το Faifax με 32,93% - Μείωση κατά 11 δισ τα NPEs το 2019 - Επιβεβαίωση ΒΝ
Η συγχώνευση Eurobank - Grivalia αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη, ο δείκτης CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ αυξάνεται στο 13,8%
(upd6)Είναι γεγονός, η Eurobank συγχωνεύει δια απορροφήσεως την Grivalia με στόχο να ενισχυθεί κεφαλαιακά περίπου 900 εκατ ευρώ, όπως ανακοινώθηκε σήμερα Δευτέρα 26/11, επιβεβαιώνοντας τις αποκλειστικές πληροφορίες του bankingnews.
Η σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,8  νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia.
Μάλιστα εκτάκτως συνεδρίασε στις 25/11 η Εκτελεστική Επιτροπή της Eurobank μετά την αποκάλυψη του bankingnews με τηλεδιάσκεψη καθώς τα περισσότερα στελέχη ήταν ακόμη και εκτός Αθηνών.
Πρόκειται για ένα μεγάλο deal στον τραπεζικό χώρο, καθώς, όπως αναφέρεται και στη σχετική ανακοίνωση δημιουργείται η ισχυρότερη ελληνική τράπεζα, περιορίζονται οι κίνδυνοι του ισολογισμού, η συγχώνευση αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη ενώ η ένωση δυνάμεων απελευθερώνει περαιτέρω αξία.
Το Fairfax μέσω μιας τέτοιας συγχώνευσης θα αποκτήσει το 32,5% της Eurobank και η Eurobank θα αποκτούσε τα 900 εκατ κεφάλαια της Grivalia.
Η Eurobank ενισχύει τα κεφάλαια της σαν να υλοποιεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και ταυτόχρονα το Fairfax θα αποκτήσει το 32,5% της Grivalia.
Σε δηλώσεις του ο Διευθύνων Σύμβουλος της Eurobank Φωκίων Καραβίας αναφέρει ότι: «η προτεινόμενη συγχώνευση με την Grivalia αποτελεί ορόσημο για την Eurobank.

Θα επιτρέψει στην Τράπεζα να επιτύχει τον υψηλότερο δείκτη συνολικών κεφαλαίων στην Ελλάδα και να επιταχύνει τη μείωση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της, μέσω μιας μεγάλης κλίμακας τιτλοποίησης ύψους περίπου €7 δις και άλλων πρωτοβουλιών.
Έχοντας αντιμετωπίσει σε μείζονα βαθμό το ζήτημα του αποθέματος μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (ΝΡΕ), θα μπορέσουμε να εστιάσουμε πλήρως τις προσπάθειές μας στην εξυπηρέτηση των πελατών μας, την επιστροφή στην ανάπτυξη και στην υποστήριξη της οικονομικής δραστηριότητας στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη.
Θα έχουμε έτσι τη δυνατότητα να στοχεύσουμε ένα δείκτη NPE περί το 15% στο τέλος του 2019, δηλαδή δύο χρόνια νωρίτερα από ό,τι προβλέπει το σχέδιο που έχουμε συμφωνήσει με τον SSM, ανοίγοντας το δρόμο για περαιτέρω μείωση σε μονοψήφιο δείκτη το 2021.
Ως αποτέλεσμα, η Τράπεζα θα επιστρέψει σε διατηρήσιμη κερδοφορία, με στόχο ένα δείκτη απόδοσης των ενσώματων ιδίων κεφαλαίων (RoTE) άνω του 10% το 2020.
Με τη συγχώνευση, πέραν της προφανούς ενίσχυσης της χρηματοοικονομικής της βάσης, η Eurobank θα μπορέσει να αξιοποιήσει την κορυφαία τεχνογνωσία της Grivalia στον κλάδο της διαχείρισης ακινήτων για τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Τράπεζας, και ιδίως των ανακτηθέντων περιουσιακών στοιχείων (REOs), τομέας νευραλγικός για την επιτυχή διαχείριση των προβληματικών δανείων».
Από την πλευρά του ο  Γιώργος Χρυσικός, Διευθύνων Σύμβουλος της Grivalia υποστήριξε ότι «η προτεινόμενη συναλλαγή αποτελεί μια μοναδική ευκαιρία για τη Grivalia και τους μετόχους της.
Οι μέτοχοι της Grivalia θα αποκτήσουν σημαντική μετοχική θέση στον Νέο Όμιλο, ο οποίος θα καταστεί ηγέτης στο Ελληνικό τραπεζικό σύστημα, βάσει κερδοφορίας, δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ποιότητας χαρτοφυλακίου, με ισχυρά έσοδα προ προβλέψεων και δυνατότητες δημιουργίας κεφαλαίου.
Ο Νέος Όμιλος θα επωφεληθεί από μια μοναδική ευκαιρία επαναπροσδιορισμού των αποτιμήσεων στο Ελληνικό τραπεζικό σύστημα μεσοπρόθεσμα. Παράλληλα, η συναλλαγή θα ενισχύσει την επιχειρηματική θέση της Grivalia, προσδίδοντας άμεση πρόσβαση σε ένα διευρυμένο χαρτοφυλάκιο
ακινήτων, αποφεύγοντας τις διαρθρωτικές ανεπάρκειες που προέκυψαν από τις πρόσφατες αλλαγές στο φορολογικό καθεστώς. Επιπλέον, οι μέτοχοι της Grivalia θα επωφεληθούν από σημαντική βελτίωση της ρευστότητας των μετοχών τους.
Είμαι πολύ ενθουσιασμένος από τις προοπτικές που δημιουργούνται για τον Νέο Όμιλο και τους μετόχους μας. Ταυτόχρονα, εγώ και τα υπόλοιπα μέλη της διοίκησης, δεσμευόμαστε να συνεχίσουμε να δημιουργούμε υπεραξία για τους μετόχους μας.»

Αναλυτικά, τα βασικά σημεία της συμφωνίας:
 
- Δημιουργία της ισχυρότερης ελληνικής τράπεζας, έτοιμη για ευρύτερη οικονομική ανάπτυξη
: Η συγχώνευση δημιουργεί την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα, με δείκτη συνολικών κεφαλαίων 19%, έτοιμη να εξυπηρετήσει τους πελάτες της, να επιστρέψει στην ανάπτυξη και να στηρίξει την οικονομική δραστηριότητα στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη.
- Περιορισμός των κινδύνων του ισολογισμού: Η Eurobank σχεδιάζει να επιταχύνει ουσιαστικά τη μείωση του δείκτη NPE σε περίπου 15% στο τέλος του 2019 και σε μονοψήφιο ποσοστό έως το 2021, με το διαχωρισμό NPE περίπου €7 δισ. με μία και μόνη συναλλαγή, και το σύνολο των μετόχων να διατηρεί τα οφέλη μίας ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των NPE («Σχέδιο Επιτάχυνσης»).
- Συγχώνευση υψηλής απόδοσης: Η συγχώνευση αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη, ο δείκτης CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ αυξάνεται στο 13,8% και τα προ-προβλέψεων έσοδα στα €0,28 ανά μετοχή. Ο ενιαίος όμιλος στοχεύει σε ισχυρά βιώσιμα κέρδη ανά μετοχή και σε απόδοση άνω του 10% επί των ιδίων κεφαλαίων (RoTE) το 2020.
- Η ένωση δυνάμεων απελευθερώνει περαιτέρω αξία: Η αξιοποίηση των κορυφαίων στον κλάδο της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας της ομάδας της Grivalia, με επικεφαλής τον κ. Γεώργιο Χρυσικό, θα απελευθερώσει την αξία της υφιστάμενης και μελλοντικής ακίνητης περιουσίας του ομίλου. Ο κ. Χρυσικός θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού.

Ομόφωνη έγκριση: Η συγχώνευση υποστηρίζεται ομόφωνα και συνιστάται από τα δύο Διοικητικά Συμβούλια.

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Τράπεζας Eurobank Ergasias A.E. («Εurobank» ή «Τράπεζα») και της Grivalia Properties A.E.Ε.A.Π.(«Grivalia») ανακοινώνουν ότι αποφάσισαν ομόφωνα να ξεκινήσουν τη συγχώνευση των δύο εταιρειών, με απορρόφηση της Grivalia από την Eurobank, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του ν.2515/1997 και του ν.2166/1993 όπως εφαρμόζονται και ισχύουν (η «Συγχώνευση»).

A. Βασικοί όροι της Συγχώνευσης

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,8  νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν (η «Σχέση Ανταλλαγής»).
Πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Grivalia θα προβεί σε (i) διανομή € 40,5εκ. (€ 0,42 ανά μετοχή  Grivalia) μέσω μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου (η «Προ της Συναλλαγής Διανομή») και (ii) διανομή € 13,7εκ. στους υπαλλήλους της και τα μέλη του Δ.Σ., η οποία αντιπροσωπεύει καταβολές δεδουλευμένων πρόσθετων αμοιβών (bonus) και αμοιβές Δ.Σ. για το 2018 και προηγούμενα έτη καθώς και μερική κατοχύρωση του μακροπρόθεσμου προγράμματος κινήτρων.
Η Συγχώνευση θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου, αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia .
Η Σχέση Ανταλλαγής πλέον την Προ της Συναλλαγής Διανομή αντιπροσωπεύουν πριμοδότηση 9% υπέρ των μετόχων της Grivalia, με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής 23 Νοεμβρίου 2018.
Η Σχέση Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση της λήψης από (α) τα Διοικητικά Συμβούλια των Eurobank και Grivalia και (β) το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), και από τα τρία μέρη, γνωμοδοτήσεων ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτής (fairness opinion) από διεθνείς επενδυτικές τράπεζες.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση (i) της μη πραγματοποίησης γεγονότων, στοιχείων, περιστατικών ή αλλαγών που έχουν (ή αναμένεται εύλογα να έχουν) σημαντική δυσμενή επίπτωση στις εργασίες, την οικονομική κατάσταση ή τις υποχρεώσεις είτε της Eurobank είτε της Grivalia (οι οποίες περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε ενδεχόμενες σημαντικές δυσμενείς οικονομικές, νομικές ή διοικητικές συνέπειες) και (ii) της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις (ΓΣ) των δύο εταιρειών, το TΧΣ και τις σχετικές ρυθμιστικές αρχές.
Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2018.
Η Fairfax Financial Holdings Limited («FFH»), η οποία κατέχει σήμερα το 18,23% και το 51,43%  του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia αντιστοίχως, θα καταστεί ο μεγαλύτερος μέτοχος της συγχωνευμένης εταιρείας με ποσοστό συμμετοχής 32,93% στο μετοχικό της κεφάλαιο.
Με την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης της Eurobank, με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο κ. Γεώργιος Χρυσικός, επί του παρόντος, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού. Ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προταθεί για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.

B. Κύρια σημεία της Συναλλαγής
Με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο Nέος Oμιλος μετά τη συγχώνευση, θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση, € 1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή).
Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.
Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά, δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in  CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).
Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPE (το «Σχέδιο Επιτάχυνσης») σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕ (2019-2021) το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021 .

Επιπλέον, ο Νέος Όμιλος θα είναι σε θέση:
- να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για τη χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες όπου έχει στρατηγική παρουσία, αξιοποιώντας τις μελλοντικές προοπτικές πιστωτικής επέκτασης τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό,
- να διερευνήσει ευκαιρίες συγκέντρωσης στη Νοτιοανατολική Ευρώπη – η Eurobank έχει ήδη κάνει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση με την ανακοινωθείσα συμφωνία εξαγοράς της βουλγαρικής θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία θα καταστήσει την Eurobank Bulgaria την 3η μεγαλύτερη τράπεζα της χώρας,
- να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας και να επιταχύνει την απελευθέρωση λανθάνουσας αξίας, και
- να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας.
Η Συγχώνευση ακολουθούμενη από την εφαρμογή του Σχεδίου Επιτάχυνσης θα αποφέρει σημαντικά οφέλη για τον Όμιλο και τους μετόχους του:
Στόχευση σε δείκτη NPE 15% περίπου μέχρι τα τέλη του 2019, ο οποίος ανοίγει το δρόμο για ένα μονοψήφιο δείκτη NPE μέχρι το τέλος της περιόδου σχεδιασμού (2021),
Σημαντικός περιορισμός των κινδύνων ισολογισμού μετά την από-αναγνώριση ενός σημαντικού μέρους NPE σε βαθιά καθυστέρηση και καταγγελμένων ΝΡΕ, διατηρώντας εκείνα που έχουν καλύτερες πιθανότητες θεραπείας και ανάκτησης, και
Επίτευξη του στόχου για απόδοση των ιδίων κεφαλαίων (RoE) άνω του 10% έως το 2020, επί τη βάσει ενός δείκτη CET1 με πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ μεγαλύτερου από 12%.

Γ. Σχέδιο Επιτάχυνσης
Ο Νέος Όμιλος θα προχωρήσει στην υλοποίηση εντός του 2019 των ήδη ανακοινωθέντων στόχων του τριετούς σχεδίου μείωσης των NPE.
Περαιτέρω, ο Νέος Όμιλος θα ξεκινήσει την εφαρμογή του κατωτέρω σχεδίου:
- Τιτλοποίηση των NPE σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας €7 δισ. περίπου («Τιτλοποιημένα NPE») σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes) οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον Νέο Όμιλο.

- Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του Νέου Ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).

- Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV. Η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του Νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPE.

Στο πλαίσιο αυτό, η «Νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. («FPS»), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «Νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο.
Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων. Επιπλέον, η «Νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPE του ισολογισμού της.
Το Σχέδιο Επιτάχυνσης έχει παρουσιαστεί στον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SSM) και στην Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ) και υπόκειται σε έγκριση από τις Γ.Σ. των μετόχων και των αρμόδιων ρυθμιστικών αρχών. Εκτιμάται ότι οι βασικές εγκρίσεις μπορούν να ληφθούν έως τα μέσα του 2019 και το σχέδιο μπορεί να υλοποιηθεί μέχρι το τέλος του 2019.

Δ. Εταιρεία διαχείρισης ακινήτων
Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων  ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο Νέος Όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου € 2,2 δισ., pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.
Ο Νέος Όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company») η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia. Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο Εκτελεστικός Πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company με ποσοστό συμμετοχής 70%.
Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της Συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Για τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας, οι αμοιβές της Grivalia Management Company θα κυμαίνονται στα επίπεδα της αγοράς επί τη βάσει κριτηρίων κόστους και απόδοσης. Με βάση τα τρέχοντα ακίνητα του Νέου Ομίλου, το καθαρό πρόσθετο κόστος που αναμένεται να βαρύνει τον ενοποιημένο Νέο Όμιλο θα είναι περίπου € 3,5 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως. Oι αμοιβές που θα καταβάλλει ο Νέος Όμιλος στην Grivalia Management Company θα υπόκεινται σε ένα ανώτατο όριο € 12 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.

Ε. Θέματα ΤΧΣ
Τόσο πριν όσο και μετά τη Συγχώνευση και το Σχέδιο Επιτάχυνσης, τα δικαιώματα του ΤΧΣ, σύμφωνα με το νόμο 3864/2010, όπως ισχύει, και με τη Σύμβαση Πλαισίου Συνεργασίας της Τράπεζας με το ΤΧΣ (RFA), καθώς επίσης και το δημόσιο συμφέρον θα προστατευθούν πλήρως σύμφωνα και προς τη σύμβαση απόσχισης. Περαιτέρω, πριν από τη Συγχώνευση,  θα καταρτιστεί συμφωνία μεταξύ της Τράπεζας και του ΤΧΣ («Σύμβαση ΤΧΣ»), σύμφωνα με την οποία μετά την απόσχιση οι υποχρεώσεις της Τράπεζας έναντι του ΤΧΣ και τα δικαιώματα του ΤΧΣ κατά το νόμο 3864/2010 θα ισχύουν τόσο έναντι της Τράπεζας όσο και έναντι της Νέας Eurobank.
Τόσο η Συγχώνευση όσο και το Σχέδιο Επιτάχυνσης υπόκεινται σε εγκρίσεις Γενικών Συνελεύσεων της Τράπεζας, του SSM και των λοιπών σχετικών εποπτικών αρχών.

Ε. Ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα της Συγχώνευσης

Ημερομηνία    Δράση
26/11/2018       Ανακοίνωση της Συγχώνευσης
22/02/2019       Έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, του ισολογισμού μετασχηματισμού κλπ.
08/04/2019       Έγκριση της Συγχώνευσης από τις ΓΣ
15/04/2019       Έγκριση της Συγχώνευσης από το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης και ολοκλήρωση της Συγχώνευσης
24/04/2019       Διαπραγμάτευση των νέων μετοχών

ΣΤ. Σύμβουλοι (των Α και Β )
α. Για τη Συγχώνευση
i. Σύμβουλοι της Eurobank: η Deutsche Bank AG, ενεργώντας μέσω του υποκαταστήματος Λονδίνου, η Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ, η Euroxx Securities Α.Ε. και το δικηγορικό γραφείο Καρατζάς & Συνεργάτες. Η Eurobank θα επιδιώξει επίσης να λάβει γνωμοδότηση ως προς το δίκαιο και εύλογο της Σχέσης Ανταλλαγής (fairness opinion) από μια διεθνή επενδυτική τράπεζα
ii. Σύμβουλοι της Grivalia: η Bank of America Merrill Lynch, ο Όμιλος AXIA Ventures και η δικηγορική εταιρία Ποταμίτης-Βεκρής. Η Grivalia θα επιδιώξει επίσης να λάβει γνωμοδότηση ως προς το δίκαιο και εύλογο της Σχέσης Ανταλλαγής (fairness opinion) από μια διεθνή επενδυτική τράπεζα
β. Για το Σχέδιο Επιτάχυνσης: η PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A., η Allen & Overy και η  δικηγορική εταιρία Καρατζάς & Συνεργάτες
γ. Για τις στρατηγικές επιλογές της FPS: η Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. και η PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A.


Όπως μετέδιδε νωρίτερα και κατ' αποκλειστικότητα το bankingnews.gr:

Την είδηση της συγχώνευσης και του μεγάλου αυτού deal είχε αποκαλύψει πρώτο το bankingnews.gr

Είναι γεγονός, η Eurobank θα συγχωνεύσει δια απορροφήσεως την Grivalia με στόχο να ενισχυθεί κεφαλαιακά περίπου 900 εκατ ευρώ.
O Χρυσικός ο CEO της Eurobank καθώς και άλλα στελέχη θα πάρουν αποζημίωση 12,5 εκατ ευρώ και κατά βάση αφορούν εξάσκηση stock options, ο Χρυσικός θα παραμείνει στην τράπεζα. 
Ταυτόχρονα η Eurobank θα προχωρήσει το 2019 σε τιτλοποίηση 7,5 δισεκ. συν τα 3,5 δισεκ. μείωσης των NPEs που είναι ο στόχος για το 2019 και ουσιαστικά θα αφαιρέσει από τον ισολογισμό της σχεδόν 11 δισεκ. προβληματικά ανοίγματα και ουσιαστικά τέλος του 2019 θα έχει πιάσει τον στόχο του 2021 στα NPEs.
Για να επιτύχει τον στόχο αυτό θα δαπανήσει σχεδόν 1 δισεκ. κεφάλαια αυτά δηλαδή που θα πάρει από την Grivalia....θα τα δαπανήσει για να εξυγιάνει τα χαρτοφυλάκια της. 
Γιανα μπορέσει να επιτύχει τον στόχο της η Eurobank χωρίς να ενεργοποιήσει τον νόμο περί DTCs αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης συστήνει μια holding όπου από κάτω θα βρίσκονται η Eurobank και ένα SPV σχήμα όπου θα υπαχθούν μέρος των προβληματικών δανείων.
Να σημειωθεί ότι συνεδρίασε και το ΤΧΣ ως μέτοχος μειοψηφίας 2,34% και ενέκρινε την συναλλαγή.
Η Eurobank απορροφώντας την πρώην θυγατρική της ουσιαστικά ενισχύει τα κεφάλαια της κατά 900 εκατ. και το Fairfax θα βρεθεί στην Eurobank από 18,23% με 32,5%.

Πρόκειται για ένα καλό deal αν και ουσιαστικά το Fairfax ως βασικός μέτοχος κερδίζει περισσότερο από αυτή την στρατηγική κίνηση.
Γιατί;
Γιατί ο χρόνος που επιλέγει το deal της απορρόφησης της Grivalia από την Eurobank επιτρέπει στο Fairfax από 17,9% να βρεθεί στο 32,5% λόγω χρηματιστηριακών αποτιμήσεων.
Επιλέγει η χρονική στιγμή που συνέφερε το Fairfax ώστε να βρεθεί στην Eurobank με το υψηλότερο δυνατό ποσοστό.
Η Eurobank στο χρηματιστήριο έχει υποχωρήσει στο 1 δισεκ. και η Grivalia έχει δείξει καλή συμπεριφορά στα 730 εκατ ευρώ.
Ταυτόχρονα με αυτό το deal κέρδη καταγράφει και η Eurobank αφού με αυτό τον τρόπο αυξάνει τα κεφάλαια της.
Τι σχέση έχουν η Eurobank και η Grivalia;
Η Eurobank είναι μια από τις 4 συστημικές τράπεζες και η Grivalia ήταν στο παρελθόν θυγατρική της τράπεζας έως ότου το Fairfax απέκτησε το 51%.
Η Eurobank ουσιαστικά έχει αποχωρήσει από την Grivalia διατηρώντας ποσοστό κάτω από 5%.
Το κοινό στοιχείο λοιπόν είναι ότι το Fairfax που ελέγχει το 51,4% της Grivalia είναι βασικός μέτοχος και στην Eurobank με 17,9% περίπου, αυτή η παράμετρος ήταν ο καταλύτης για το deal.
Εδώ και κάποιες ημέρες κυκλοφορεί μια φήμη ότι η Eurobank εξετάζει με κάποια φόρμουλα να απορροφήσει την Grivalia ή assets της Grivalia...την πληροφορία αυτή το bankingnews την έγραψε στις 21 Νοεμβρίου 2018.
Η Grivalia ήταν παλαιά θυγατρική της Eurobank οπότε έχει κάποιο νόημα να υπάρξει αντιστροφή αυτής της κίνησης;
Ναι αλλά γιατί;
Θα μπορούσε να επαναληφθεί το σενάριο της Πρόοδος μιας εταιρίας που επίσης διαχειριζόταν χαρτοφυλάκια (πριν πολλά χρόνια;)
Τελικώς υιοθετήθηκε το μοντέλο της Μυτιληναίος που απορρόφησε την ΜΕΤΚΑ.
Η Grivalia έχει ακίνητα με εμπορική αξία περίπου 870 εκατ και κεφάλαια 900 εκατ ευρώ.
Το ενεργητικό διαμορφώνεται σε 1,103 δισεκ. έχει 200 εκατ υποχρεώσεις και 29,6 εκατ κέρδη στο α΄ 6μηνο του 2018.
Η κεφαλαιοποίηση της Grivalia ανέρχεται στα 730 εκατ ευρώ.
Η Eurobank δεν έχει το ποσό αυτό για να διαθέσει έτσι η Grivalaia θα αποκτηθεί μέσω συγχώνευσης δια απορροφήσεως από την Eurobank.
Ουσιαστικά με την άμεση συμμετοχή του Fairfax ως βασικού μετόχου θα απορροφήσει η Eurobank την Grivalia.
Με βάση τις κεφαλαιοποιήσεις θα μπορούσε το Fairfax να βρεθεί από 17,9% στην Eurobank με 32,5% περίπου.
Ταυτόχρονα η Eurobank μπορεί να «καλλωπίσει» το χαρτοφυλάκιο ακινήτων της όταν θα πουλάει NPEs.
Επίσης η χρηματιστηριακή αξία της Grivalia είναι στα 730 εκατ έναντι 900 εκατ που είναι τα ίδια κεφάλαια και... η Eurobank θα μπορούσε να καρπωθεί την διαφορά.

Ποιος είναι ο σκοπός του deal;

Το Fairfax μέσω μιας τέτοιας συγχώνευσης θα αποκτήσει το 32,5% της Eurobank και η Eurobank θα αποκτούσε τα 900 εκατ κεφάλαια της Grivalia.
Η Eurobank ενισχύει τα κεφάλαια της σαν να υλοποιεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και ταυτόχρονα το Fairfax θα αποκτήσει το 32,5% της Grivalia.
Ο σκοπός του deal είναι η Eurobank να βρει κεφάλαια και το Fairfax να αποκτήσει ουσιαστικά καταστατική μειοψηφία της Eurobank κάτω από 33%.
Πρόκειται για ένα deal το οποίο ουσιαστικά αυξάνει τα κεφάλαια της Eurobank και αυξάνει το στρατηγικό ποσοστό του Fairfax στην Eurobank.
Βέβαια η Grivalia δεν είναι κύρια τραπεζική δραστηριότητα αλλά τα ακίνητα θα χρησιμοποιηθούν για την πώληση NPEs...
Για την μετοχή της Eurobank προφανώς αποτελεί καλό νέο και η μετοχή δεν θα αποτελέσει έκπληξη εάν βρεθεί στο limit up δηλαδή +30%
 
Υποσημείωση

Για την ιστορία η Grivalia πουλήθηκε στο πλαίσιο του σχεδίου αναδιάρθρωσης (restructuring plan) πριν λίγα χρόνια αλλά τώρα απορροφάται στο πλαίσιο της ανάγκης Eurobank και Fairfax να κερδίσουν...
Ο SSM το έχει εγκρίνει το deal.
Επίσης πληροφορούμαστε ότι ο Χρυσικός ο CEO της Grivalia και άλλα στελέχη θα πάρουν 12,5 εκατ ευρώ αποζημίωση ωστόσο για να είμαστε ακριβείς αφορούν εξάσκηση stock options κυρίως και αποζημίωσης.
Κυρίως όμως είναι εξάσκηση δικαιωμάτων επί μετοχών.

Πρώτη ενημέρωση 23:34 24 Νοεμβρίου 2018

www.bankingnews.gr

bankingnews.gr

BREAKING NEWS