Σχέδιο τροποιημένου Καταστατικού της Grivalia Properties ΑΕΕΑΠ
Η "GRIVALIA PROPERTIES γνωστοποίησε σήμερα, ενόψει της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της που έχει συγκληθεί για την 17η Δεκεμβρίου 2018, ότι προτίθεται να τροποποιήσει το άρθρο 5 του Καταστατικού της περί μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το Σχέδιο Τροποποίησης Καταστατικού της Εταιρείας που είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Eταιρείας στο διαδίκτυο (http://www.grivalia.com) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (http://www.helex.gr).
Άρθρο 1
Το παρόν καταστατικό διέπει την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και τον διακριτικό τίτλο «GRIVALIA PROPERTIES ΑΕΕΑΠ».
Στην αγγλική γλώσσα, η επωνυμία είναι «GRIVALIA PROPERTIES Real Estate Investment Company» και ο διακριτικός τίτλος «GRIVALIA PROPERTIES REIC».
Σε άλλες ξένες γλώσσες, η επωνυμία αποδίδεται με λατινικά στοιχεία.
Άρθρο 2
Έδρα
1. Έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Αμαρουσίου Αττικής.
2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρυθούν καταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα και το εξωτερικό.
Άρθρο 3
Σκοπός
Σκοπός της Εταιρείας είναι η απόκτηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας, η διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 2778/1999 περί Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία καθώς και η διαχείριση Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 4209/2013 περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, όπως εκάστοτε ισχύουν.
Άρθρο 4
Διάρκεια
H διάρκεια της Εταιρείας λήγει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες πενήντα (2050).
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ
Άρθρο 5
Μετοχικό κεφάλαιο
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν εξήντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες εξακόσια εξήντα τρία ευρώ και δεκαεπτά λεπτά (€164.848.663,17)€) και διαιρείται ενενήντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες δύο χιλιάδες επτακόσιες είκοσι επτά (96.402.727) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ένα Ευρώ και εβδομήντα ένα λεπτά (1,71€) η κάθε μία.
2. Το ανωτέρω συνολικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προέρχεται:
α) Από το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο ύψους πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) δραχμών, διαιρούμενο σε πέντε χιλιάδες (5.000) μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, το οποίο καταβλήθηκε ολοσχερώς σε μετρητά και το οποίο ανήλθε, μετά την γενομένη αναπροσαρμογή με βάση το Β.Δ. 14-11-1956 και σύμφωνα με την λογιστική κατάσταση της 1-1-1957, σε 1.090.000 δραχμές, διηρημένο σε 5.00
0 μετοχές ονομαστικής αξίας 218 δραχμών η κάθε μία.
β) Από αύξηση δραχμών (και αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μιας μετοχής), η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 13-9-1971, εγκρίθηκε με την Υ.Α. 10954/13-10
-1971 και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 1636/29-10-1971 (Δ. Α.Ε. – Ε.Π.Ε), μετά την οποία το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο ύψος των έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων χιλιάδων (6.900.000) δραχμών, διηρημένο σε είκοσι τρεις χιλιάδες (23.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας τριακοσίων (300) δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
γ) Από αύξηση, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 28-6-1977, (η οποία εγκρίθηκε και δημοσιεύθηκε στο με αριθμ. 3355/21-1-1977 ΦΕΚ – Τ.Α.Ε. / Ε.Π.Ε.) και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του
Ν. 542/77, μετά την οποία το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο ύψος των επτά εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα χιλιάδων δραχμών (7.170.000), διηρημένο σε είκοσι τρεις χιλιάδες εννιακόσιες (23.900) ανώνυμες μετοχές ονο
μαστικής αξίας τριακοσίων (300) δραχμών, η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
δ) Από αύξηση δέκα εκατομμυρίων εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων δραχμών (10.157.500) με αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά τετρακόσιες είκοσι πέντε (425) δραχμές, δηλαδή από δρχ. 300 σε δρχ. 725, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.6.1982. Το ποσό της αυξήσεως αυτής προήλθε κατά μεν 10.137.953 δραχμές από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προέκυψε κατά το ποσό αυτής από την γενόμενη κατά τον Ν. 1249/82 αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων και των αποσβέσεων, κατά δε το υπόλοιπο των 19.547 δραχμών ή 0,817866 δραχμών ανά μετοχή καταβλήθηκε από τους μετόχους τοις μετρητοίς για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής σε ακέραια μονάδα.Με την ίδια απόφαση οι μετοχές της Εταιρείας μετετράπησαν σε ονομαστικές.
ε) Από αύξηση ύψους διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 25.4.1985, με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
στ) Από αύξηση ύψους διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 18.12.1986, με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
ζ) Από αύξηση, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.12.1994:
α) κατά ποσό διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000) με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά και
β) κατά ποσό διακοσίων πενήντα τριών εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων πεντακοσίων (253.996.500) δρχ. με την έκδοση τριακοσίων πενήντα χιλιάδων τριακοσίων σαράντα (350.340) νέων ονομαστικών
μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, από την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς αναπροσαρμογής της αξίας των περιουσιακών στοιχείων:
1) κατά 135.007.178 δρχ. με βάση τον ν. 2665/88 και 2) κατά 118.989.322 δρχ. με βάση τον ν. 2065/92.
η) Από αύξηση διακοσίων εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων εκατόν μίας χιλιάδων διακοσίων πενήντα δραχμών (275.101.250), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 26.6.98, με την έκδοση τριακοσίων εβδομήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα (379.450) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 725 η κάθε μία.
Η εν λόγω αύξηση προήλθε από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2065/92. 3
θ) Από αύξηση ενός δισεκατομμυρίου διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων πενήντα (1.250.000.050) δραχμών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 20.1.2000, με την έκδοση ενός εκατομμυρίου επτακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν τριάντα οκτώ (1.724.138) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ.725 και τιμής διαθέσεως δρχ. 1.972 η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
Η εκ δραχμών δύο δισεκατομμυρίων εκατόν πενήντα εκατομμυρίων ογδόντα έξι (2.150.
000.086) συνολική υπέρ το άρτιον αξία ήχθη σε ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ι) Από αύξηση δύο δισεκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων εκατόν πενήντα (2.395.584.150) δραχμών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.6.2000, με την έκδοση τριών εκατομμυρίων τριακοσίων τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων πενήντα τεσσάρων (3.304.254) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 725 και τιμής διαθέσεως δρχ. 2.1
70 η κάθε μία, καταβλητέων ολοσχερώς σε μετρητά.
Η εκ δραχμών τεσσάρων δισεκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων τριάντα (4.774.647.030) δραχμών συνολική υπέρ το άρτιον αξία άγεται σε ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ια) Από αύξηση διακοσίων εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων (200.100.000) δραχμών, η οποία αποφασίσθηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30.11.2001, με την έκδοση διακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων (276.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας επτακοσίων είκοσι πέντε (725) δραχμών η κάθε μία, καταβλητέων ολοσχερώς σε μετρητά.
ιβ) Με απόφαση της ίδιας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30ης Νοεμβρίου 2001, το μετοχικό κεφάλαιο μετατράπηκε σε ευρώ, έτσι ώστε μέχρι την 31.12.2001 το μετοχικό κεφάλαιο να εκφράζεται τόσο σε ευρώ όσο και σε δραχμές, από δε την 1.1.2002 και εφεξής να εκφράζεται μόνο σε ευρώ. Συγκεκριμένα, η ονομαστική αξία της μετοχής αυξήθηκε από το ποσό των 725 δραχμών στο ποσό των 725,7975 δραχμών ώστε να αντιστοιχεί στο ποσό των 2,13 ευρώ (κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σύμφωνα με τον νόμο), με αποτέλεσμα τη συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό δρχ. 5.501.220,395 (αύξηση δρχ. 0,7975 ανά μετοχή Χ 6.898.082 μετοχές = 5.501.220,395 δρχ.).
Το ποσό αυτό καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους των αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ιγ) Από αύξηση διακοσίων ενενήντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων (298.200,00) ευρώ, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 20.12.2002, με έκδοση εκατόν σαράντα χιλιάδων (140.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας της καθεμίας 2,13 ευρώ, καλυπτόμενη με κεφαλαιοποίηση ισόποσου προς την ανωτέρω αύξηση μέρους του λογαριασμού «Διαφορά από Αναπροσαρμογή Αξίας Λοιπών Περιουσιακών Στοιχείων», σύμφωνα με τον ν. 2065/1992.
ιδ) Από αύξηση είκοσι πέντε εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα τεσσάρων ευρώ και εβδομήντα έξι λεπτών (25.244.444,76 €), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 11-8-2005 (μετ’ αναβολή της Γενικής Συνέλευσης της 29-7-2005), με την έκδοση έντεκα εκατομμυρίων οκτακοσίων πενήντα μίας χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα δύο (11.851.852) νέων
μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) και τιμής διαθέσεως δεκατριών ευρώ και πενήντα λεπτών (13,50 €) η κάθε μία.
Η εξ ευρώ εκατόν τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων πενήντα επτά και είκοσι τεσσάρων λεπτών (134.755.557,24 €) συνολική υπέρ το άρτιον αξία ήχθη στον λογαριασμό
«Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
ιε) Από αύξηση έντεκα εκατομμυρίων επτακοσίων τριάντα έξι τετρακοσίων σαράντα ευρώ και πενήντα οκτώ λεπτών (11.736.440,58€), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 7-2-2006, με την έκδοση πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων δέκα εξήντα έξι (5.510.066) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) η κάθε μία.
Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία άγεται στον λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
ιστ) Από αύξηση εβδομήντα επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων Ευρώ (77.958.000 €), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 3-9-2007, με την έκδοση τριάντα έξι εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (36.600.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) η κάθε μία.
ιζ) Από αύξηση ογδόντα πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ (€85.753.800), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 8-11-2
013, με την έκδοση σαράντα εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα χιλιάδων (40.260.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (€2,13) η κάθε μία.
Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία ύψους εκατόν
επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων (€107.494.200) άγεται στον λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
Ιθ) Από μείωση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα ενός ευρώ και σαράντα εννέα λεπτών (€10.345.991,49) μέσω ακύρωσης τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα τριών (4.857.273) ιδίων μετοχών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 17-12-2018.
ιι) Από μείωση σαράντα εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εκατό σαράντα πέντε ευρώ και τριάντα τεσσάρων λεπτών (€40.489.145,34) μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά 0,42 Ευρώ ανά μετοχή, ήτοι από 2,13€ σε 1,71€ και επιστροφής του ποσού αυτού στους μετόχους, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 17-12-2018.
Άρθρο 6
Μετοχές
1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές, κοινές με ψήφο και εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καταχωρίζονται στα αρχεία της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» και παρακολουθούνται με καταχωρίσεις στα αρχεία αυτά (άυλες μετοχές).
2. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας μετοχής, τα δικαιώματα των συγκυρίων ασκούνται από κοινό αντιπρόσωπο.
Οι συγκύριοι της μετοχής ευθύνονται εις ολόκληρον για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτή.
3. Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατή και με έκδοση προνομιούχων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, μετατρέψιμων ή μη σε κοινές, το προνόμιο των οποίων ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.
4. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών, οι οποίες εκδίδονται είτε ως κοινές είτε ως προνομιούχες, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπεται στην απόφαση του αρμοδίου οργάνου που αποφασίζει την αύξηση.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ
ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 7
Διοικητικό Συμβούλιο
Εκλογή μελών
1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από επτά (7) έως έντεκα (11) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, καθορίζοντας και τον χρόνο της θητείας τους. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο.
2. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με σκοπό την αναπλήρωση μελών αυτού τα οποία παραιτούνται, αποβιώνουν ή αποβάλλουν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλον τρόπο.
3. Εφόσον η αναπλήρωση ελλειπόντων, κατά τα ως άνω, μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφαση των απομενόντων μελών του, εφόσον αυτά είναι τουλάχιστον τρία (3), να εκλέξει νέα μέλη σε αντικατάσταση των ελλειπόντων.
4. Σε κάθε περίπτωση ελλειπόντων μελών (λόγω παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους), το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, εφόσον ο αριθμός των απομενόντων μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών όπως είχαν πριν από την επέλευση των γεγονότων απώλειας της ιδιότητας και πάντως δεν είναι μικρότερος των τριών (3), να συνεχίσει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, χωρίς να προβεί σε αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών κατά τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο.
Άρθρο 8
Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη του τον Πρόεδρο και έναν έως τρεις Αντιπρόεδρους.
2. Όταν ο Πρόεδρος απουσιάζει, κωλύεται ή δεν υπάρχει, τα καθήκοντά του (όπως αυτά ορίζονται με διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού) ασκεί ο πρώτος Αντιπρόεδρος.
Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Αντιπροέδρου, καθήκοντα Προέδρου ασκεί κατά σειρά ο δεύτερος ή ο τρίτος Αντιπρόεδρος ή ένας σύμβουλος που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 9
Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου
1. Tο Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει εγκύρως, πλην της έδρας της Εταιρείας, και στους εξής τόπους:
α) στην ημεδαπή: στους δήμους του νομού Αττικής και του νομού Θεσσαλονίκης,
β) στην αλλοδαπή: στο Βελιγράδι Σερβίας, στο Βουκουρέστι Ρουμανίας, στο Κίεβο Ουκρανίας και στη Σόφια Βουλγαρίας και
γ) όπου η Εταιρεία έχει εγκατάσταση επιχειρηματικής δραστηριότητας ή θυγατρική εταιρεία.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη.
3. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται ο Πρόεδρος αυτού, ο οποίος δύναται να ορίζει πρόσωπο που θα ασκεί καθήκοντα Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται είτε από τον Πρόεδρο αυτού, είτε από οποιονδήποτε από τους Αντιπροέδρους ή Διευθύνοντες Συμβούλους ή Αναπληρωτές Διευθύνοντες Συμβούλους ή Γενικούς Διευθυντές είτε από τον Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου, κάθε ένας εκ των οποίων δικαιούται επίσης να εκδίδει αντίγραφα και αποσπάσματα αυτών.
Άρθρο 10
Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης) και να εκπροσωπεί την Εταιρεία επί δικαστηρίου και εξωδίκως.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση του συνόλου ή μέρους των εξουσιών του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μη, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας και την έκταση των ανατιθέμενων εξουσιών.
Τα πρόσωπα, στα οποία ανατίθεται οι ανωτέρω εξουσίες δεσμεύουν την Εταιρεία, ως όργανα αυτής, σε όλη την έκταση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν.
3. Επιπλέον των αρμοδιοτήτων που προβλέπει ο νόμος, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έκδοση πάσης φύσεως ομολογιακών δανείων πλην αυτών που κατά νόμο υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης
Άρθρο 11
Γενική Συνέλευση
1. Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας, συγκαλούμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο και δικαιούμενο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία, στο οποίο δικαιούνται να συμμετέχουν οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία.
Κατόπιν σχετικής προς τούτο απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου: (α) οι εργασίες της Γενικής Συνελεύσεως δύνανται να διεξαχθούν και μέσω τηλεδιασκέψεως, (β) οι μέτοχοι δύνανται να συμμετάσχουν εξ αποστάσεως στις εργασίες και στην ψηφοφορία της Γενικής Συνέλευσης και (γ) ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου και η κοινοποίησή τους στην Εταιρεία μπορούν να γίνονται και με ηλε
κτρονικά μέσα.
2. Κατά τις συνεδριάσεις της Γενικής Συνέλευσης, προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Ένας ή δύο από τους παρόντες μετόχους ή αντιπροσώπους μετόχων που ορίζει ο Πρόεδρος εκτελούν χρέη προσωρινών γραμματέων.
3. Μετά την επικύρωση του πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γενική Συνέλευση εκλέγει αμέσως το οριστικό προεδρείο, το οποίο συγκροτείται από τον Πρόεδρο και έναν ή δύο γραμματείς που εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών.
4. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων της Γενικής Συνέλευσης υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της Συνέλευσης. Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών αυτών εκδίδονται από τα πρόσωπα που δικαιούνται να εκδίδουν αντίγραφα και αποσπάσματα Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 12
Εταιρική χρήση – Διάθεση κερδών
1. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνη, αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους.
2. Η διάθεση των καθαρών κερδών που απομένουν μετά την διανομή του ελάχιστου υποχρεωτικού μερίσματος, ποσοστού 50% των ετήσιων καθαρών κερδών της Εταιρείας, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις εκάστοτε αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.
3. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης επιτρέπεται η διανομή μερίσματος σε ποσοστό χαμηλότερο του ανωτέρω ελάχιστου υποχρεωτικού ή η μη διανομή μερίσματος με σκοπό είτε τον σχηματισμό έκτακτου αφορολόγητου αποθεματικού από λοιπά έσοδα εκτός από κέρδη κεφαλαίου είτε τη δωρεάν διανομή μετοχών στους μετόχους, με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις σχετικές διατάξεις του
κ.ν. 2190/1920.
Άρθρο 13
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι εκάστοτε ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις που αφορούν σε ανώνυμες εταιρείες, σε εταιρείες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσί
α του ν. 2778/1999, και σε εισηγμένες εταιρείες.
www.bankingnews.gr
Άρθρο 1
Το παρόν καταστατικό διέπει την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και τον διακριτικό τίτλο «GRIVALIA PROPERTIES ΑΕΕΑΠ».
Στην αγγλική γλώσσα, η επωνυμία είναι «GRIVALIA PROPERTIES Real Estate Investment Company» και ο διακριτικός τίτλος «GRIVALIA PROPERTIES REIC».
Σε άλλες ξένες γλώσσες, η επωνυμία αποδίδεται με λατινικά στοιχεία.
Άρθρο 2
Έδρα
1. Έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Αμαρουσίου Αττικής.
2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρυθούν καταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα και το εξωτερικό.
Άρθρο 3
Σκοπός
Σκοπός της Εταιρείας είναι η απόκτηση και διαχείριση ακίνητης περιουσίας, η διενέργεια επενδύσεων κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του ν. 2778/1999 περί Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία καθώς και η διαχείριση Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 4209/2013 περί Διαχειριστών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, όπως εκάστοτε ισχύουν.
Άρθρο 4
Διάρκεια
H διάρκεια της Εταιρείας λήγει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες πενήντα (2050).
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ
Άρθρο 5
Μετοχικό κεφάλαιο
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν εξήντα τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες εξακόσια εξήντα τρία ευρώ και δεκαεπτά λεπτά (€164.848.663,17)€) και διαιρείται ενενήντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες δύο χιλιάδες επτακόσιες είκοσι επτά (96.402.727) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ένα Ευρώ και εβδομήντα ένα λεπτά (1,71€) η κάθε μία.
2. Το ανωτέρω συνολικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προέρχεται:
α) Από το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο ύψους πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) δραχμών, διαιρούμενο σε πέντε χιλιάδες (5.000) μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μια, το οποίο καταβλήθηκε ολοσχερώς σε μετρητά και το οποίο ανήλθε, μετά την γενομένη αναπροσαρμογή με βάση το Β.Δ. 14-11-1956 και σύμφωνα με την λογιστική κατάσταση της 1-1-1957, σε 1.090.000 δραχμές, διηρημένο σε 5.00
0 μετοχές ονομαστικής αξίας 218 δραχμών η κάθε μία.
β) Από αύξηση δραχμών (και αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μιας μετοχής), η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 13-9-1971, εγκρίθηκε με την Υ.Α. 10954/13-10
-1971 και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 1636/29-10-1971 (Δ. Α.Ε. – Ε.Π.Ε), μετά την οποία το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο ύψος των έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων χιλιάδων (6.900.000) δραχμών, διηρημένο σε είκοσι τρεις χιλιάδες (23.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας τριακοσίων (300) δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
γ) Από αύξηση, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 28-6-1977, (η οποία εγκρίθηκε και δημοσιεύθηκε στο με αριθμ. 3355/21-1-1977 ΦΕΚ – Τ.Α.Ε. / Ε.Π.Ε.) και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του
Ν. 542/77, μετά την οποία το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο ύψος των επτά εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα χιλιάδων δραχμών (7.170.000), διηρημένο σε είκοσι τρεις χιλιάδες εννιακόσιες (23.900) ανώνυμες μετοχές ονο
μαστικής αξίας τριακοσίων (300) δραχμών, η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
δ) Από αύξηση δέκα εκατομμυρίων εκατόν πενήντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων δραχμών (10.157.500) με αντίστοιχη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά τετρακόσιες είκοσι πέντε (425) δραχμές, δηλαδή από δρχ. 300 σε δρχ. 725, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.6.1982. Το ποσό της αυξήσεως αυτής προήλθε κατά μεν 10.137.953 δραχμές από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προέκυψε κατά το ποσό αυτής από την γενόμενη κατά τον Ν. 1249/82 αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων και των αποσβέσεων, κατά δε το υπόλοιπο των 19.547 δραχμών ή 0,817866 δραχμών ανά μετοχή καταβλήθηκε από τους μετόχους τοις μετρητοίς για την στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής σε ακέραια μονάδα.Με την ίδια απόφαση οι μετοχές της Εταιρείας μετετράπησαν σε ονομαστικές.
ε) Από αύξηση ύψους διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 25.4.1985, με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
στ) Από αύξηση ύψους διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 18.12.1986, με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
ζ) Από αύξηση, η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.12.1994:
α) κατά ποσό διακοσίων τριών εκατομμυρίων δραχμών (203.000.000) με την έκδοση διακοσίων ογδόντα χιλιάδων (280.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά και
β) κατά ποσό διακοσίων πενήντα τριών εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων πεντακοσίων (253.996.500) δρχ. με την έκδοση τριακοσίων πενήντα χιλιάδων τριακοσίων σαράντα (350.340) νέων ονομαστικών
μετοχών ονομαστικής αξίας 725 δραχμών η κάθε μία, από την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς αναπροσαρμογής της αξίας των περιουσιακών στοιχείων:
1) κατά 135.007.178 δρχ. με βάση τον ν. 2665/88 και 2) κατά 118.989.322 δρχ. με βάση τον ν. 2065/92.
η) Από αύξηση διακοσίων εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων εκατόν μίας χιλιάδων διακοσίων πενήντα δραχμών (275.101.250), η οποία αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 26.6.98, με την έκδοση τριακοσίων εβδομήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα (379.450) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 725 η κάθε μία.
Η εν λόγω αύξηση προήλθε από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας ακινήτων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2065/92. 3
θ) Από αύξηση ενός δισεκατομμυρίου διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων πενήντα (1.250.000.050) δραχμών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 20.1.2000, με την έκδοση ενός εκατομμυρίου επτακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν τριάντα οκτώ (1.724.138) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ.725 και τιμής διαθέσεως δρχ. 1.972 η κάθε μία, που καταβλήθηκαν ολοσχερώς σε μετρητά.
Η εκ δραχμών δύο δισεκατομμυρίων εκατόν πενήντα εκατομμυρίων ογδόντα έξι (2.150.
000.086) συνολική υπέρ το άρτιον αξία ήχθη σε ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ι) Από αύξηση δύο δισεκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων εκατόν πενήντα (2.395.584.150) δραχμών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 16.6.2000, με την έκδοση τριών εκατομμυρίων τριακοσίων τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων πενήντα τεσσάρων (3.304.254) νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 725 και τιμής διαθέσεως δρχ. 2.1
70 η κάθε μία, καταβλητέων ολοσχερώς σε μετρητά.
Η εκ δραχμών τεσσάρων δισεκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων τριάντα (4.774.647.030) δραχμών συνολική υπέρ το άρτιον αξία άγεται σε ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ια) Από αύξηση διακοσίων εκατομμυρίων εκατό χιλιάδων (200.100.000) δραχμών, η οποία αποφασίσθηκε από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30.11.2001, με την έκδοση διακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων (276.000) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας επτακοσίων είκοσι πέντε (725) δραχμών η κάθε μία, καταβλητέων ολοσχερώς σε μετρητά.
ιβ) Με απόφαση της ίδιας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30ης Νοεμβρίου 2001, το μετοχικό κεφάλαιο μετατράπηκε σε ευρώ, έτσι ώστε μέχρι την 31.12.2001 το μετοχικό κεφάλαιο να εκφράζεται τόσο σε ευρώ όσο και σε δραχμές, από δε την 1.1.2002 και εφεξής να εκφράζεται μόνο σε ευρώ. Συγκεκριμένα, η ονομαστική αξία της μετοχής αυξήθηκε από το ποσό των 725 δραχμών στο ποσό των 725,7975 δραχμών ώστε να αντιστοιχεί στο ποσό των 2,13 ευρώ (κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σύμφωνα με τον νόμο), με αποτέλεσμα τη συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό δρχ. 5.501.220,395 (αύξηση δρχ. 0,7975 ανά μετοχή Χ 6.898.082 μετοχές = 5.501.220,395 δρχ.).
Το ποσό αυτό καλύφθηκε με κεφαλαιοποίηση μέρους των αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον.
ιγ) Από αύξηση διακοσίων ενενήντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων (298.200,00) ευρώ, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 20.12.2002, με έκδοση εκατόν σαράντα χιλιάδων (140.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας της καθεμίας 2,13 ευρώ, καλυπτόμενη με κεφαλαιοποίηση ισόποσου προς την ανωτέρω αύξηση μέρους του λογαριασμού «Διαφορά από Αναπροσαρμογή Αξίας Λοιπών Περιουσιακών Στοιχείων», σύμφωνα με τον ν. 2065/1992.
ιδ) Από αύξηση είκοσι πέντε εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα τεσσάρων ευρώ και εβδομήντα έξι λεπτών (25.244.444,76 €), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 11-8-2005 (μετ’ αναβολή της Γενικής Συνέλευσης της 29-7-2005), με την έκδοση έντεκα εκατομμυρίων οκτακοσίων πενήντα μίας χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα δύο (11.851.852) νέων
μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) και τιμής διαθέσεως δεκατριών ευρώ και πενήντα λεπτών (13,50 €) η κάθε μία.
Η εξ ευρώ εκατόν τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων πεντακοσίων πενήντα επτά και είκοσι τεσσάρων λεπτών (134.755.557,24 €) συνολική υπέρ το άρτιον αξία ήχθη στον λογαριασμό
«Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
ιε) Από αύξηση έντεκα εκατομμυρίων επτακοσίων τριάντα έξι τετρακοσίων σαράντα ευρώ και πενήντα οκτώ λεπτών (11.736.440,58€), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 7-2-2006, με την έκδοση πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων δέκα εξήντα έξι (5.510.066) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) η κάθε μία.
Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία άγεται στον λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
ιστ) Από αύξηση εβδομήντα επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων Ευρώ (77.958.000 €), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 3-9-2007, με την έκδοση τριάντα έξι εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (36.600.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (2,13 €) η κάθε μία.
ιζ) Από αύξηση ογδόντα πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ (€85.753.800), με καταβολή μετρητών, η οποία αποφασίσθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 8-11-2
013, με την έκδοση σαράντα εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα χιλιάδων (40.260.000) νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και δεκατριών λεπτών (€2,13) η κάθε μία.
Η συνολική υπέρ το άρτιον αξία ύψους εκατόν
επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων (€107.494.200) άγεται στον λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον».
Ιθ) Από μείωση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα ενός ευρώ και σαράντα εννέα λεπτών (€10.345.991,49) μέσω ακύρωσης τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα τριών (4.857.273) ιδίων μετοχών, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 17-12-2018.
ιι) Από μείωση σαράντα εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εκατό σαράντα πέντε ευρώ και τριάντα τεσσάρων λεπτών (€40.489.145,34) μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά 0,42 Ευρώ ανά μετοχή, ήτοι από 2,13€ σε 1,71€ και επιστροφής του ποσού αυτού στους μετόχους, η οποία αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 17-12-2018.
Άρθρο 6
Μετοχές
1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές, κοινές με ψήφο και εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καταχωρίζονται στα αρχεία της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» και παρακολουθούνται με καταχωρίσεις στα αρχεία αυτά (άυλες μετοχές).
2. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας μετοχής, τα δικαιώματα των συγκυρίων ασκούνται από κοινό αντιπρόσωπο.
Οι συγκύριοι της μετοχής ευθύνονται εις ολόκληρον για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτή.
3. Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατή και με έκδοση προνομιούχων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, μετατρέψιμων ή μη σε κοινές, το προνόμιο των οποίων ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.
4. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών, οι οποίες εκδίδονται είτε ως κοινές είτε ως προνομιούχες, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπεται στην απόφαση του αρμοδίου οργάνου που αποφασίζει την αύξηση.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ
ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 7
Διοικητικό Συμβούλιο
Εκλογή μελών
1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από επτά (7) έως έντεκα (11) μέλη, τα οποία εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, καθορίζοντας και τον χρόνο της θητείας τους. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο.
2. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με σκοπό την αναπλήρωση μελών αυτού τα οποία παραιτούνται, αποβιώνουν ή αποβάλλουν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλον τρόπο.
3. Εφόσον η αναπλήρωση ελλειπόντων, κατά τα ως άνω, μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφαση των απομενόντων μελών του, εφόσον αυτά είναι τουλάχιστον τρία (3), να εκλέξει νέα μέλη σε αντικατάσταση των ελλειπόντων.
4. Σε κάθε περίπτωση ελλειπόντων μελών (λόγω παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλον τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους), το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται, εφόσον ο αριθμός των απομενόντων μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών όπως είχαν πριν από την επέλευση των γεγονότων απώλειας της ιδιότητας και πάντως δεν είναι μικρότερος των τριών (3), να συνεχίσει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, χωρίς να προβεί σε αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών κατά τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο.
Άρθρο 8
Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει από τα μέλη του τον Πρόεδρο και έναν έως τρεις Αντιπρόεδρους.
2. Όταν ο Πρόεδρος απουσιάζει, κωλύεται ή δεν υπάρχει, τα καθήκοντά του (όπως αυτά ορίζονται με διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού) ασκεί ο πρώτος Αντιπρόεδρος.
Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Αντιπροέδρου, καθήκοντα Προέδρου ασκεί κατά σειρά ο δεύτερος ή ο τρίτος Αντιπρόεδρος ή ένας σύμβουλος που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 9
Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου
1. Tο Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει εγκύρως, πλην της έδρας της Εταιρείας, και στους εξής τόπους:
α) στην ημεδαπή: στους δήμους του νομού Αττικής και του νομού Θεσσαλονίκης,
β) στην αλλοδαπή: στο Βελιγράδι Σερβίας, στο Βουκουρέστι Ρουμανίας, στο Κίεβο Ουκρανίας και στη Σόφια Βουλγαρίας και
γ) όπου η Εταιρεία έχει εγκατάσταση επιχειρηματικής δραστηριότητας ή θυγατρική εταιρεία.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη.
3. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται ο Πρόεδρος αυτού, ο οποίος δύναται να ορίζει πρόσωπο που θα ασκεί καθήκοντα Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται είτε από τον Πρόεδρο αυτού, είτε από οποιονδήποτε από τους Αντιπροέδρους ή Διευθύνοντες Συμβούλους ή Αναπληρωτές Διευθύνοντες Συμβούλους ή Γενικούς Διευθυντές είτε από τον Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου, κάθε ένας εκ των οποίων δικαιούται επίσης να εκδίδει αντίγραφα και αποσπάσματα αυτών.
Άρθρο 10
Αρμοδιότητες Διοικητικού Συμβουλίου
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης) και να εκπροσωπεί την Εταιρεία επί δικαστηρίου και εξωδίκως.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση του συνόλου ή μέρους των εξουσιών του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μη, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας και την έκταση των ανατιθέμενων εξουσιών.
Τα πρόσωπα, στα οποία ανατίθεται οι ανωτέρω εξουσίες δεσμεύουν την Εταιρεία, ως όργανα αυτής, σε όλη την έκταση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν.
3. Επιπλέον των αρμοδιοτήτων που προβλέπει ο νόμος, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για την έκδοση πάσης φύσεως ομολογιακών δανείων πλην αυτών που κατά νόμο υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης
Άρθρο 11
Γενική Συνέλευση
1. Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας, συγκαλούμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο και δικαιούμενο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία, στο οποίο δικαιούνται να συμμετέχουν οι μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε δια νομίμως εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, σύμφωνα με την εκάστοτε προβλεπόμενη νόμιμη διαδικασία.
Κατόπιν σχετικής προς τούτο απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου: (α) οι εργασίες της Γενικής Συνελεύσεως δύνανται να διεξαχθούν και μέσω τηλεδιασκέψεως, (β) οι μέτοχοι δύνανται να συμμετάσχουν εξ αποστάσεως στις εργασίες και στην ψηφοφορία της Γενικής Συνέλευσης και (γ) ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου και η κοινοποίησή τους στην Εταιρεία μπορούν να γίνονται και με ηλε
κτρονικά μέσα.
2. Κατά τις συνεδριάσεις της Γενικής Συνέλευσης, προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Ένας ή δύο από τους παρόντες μετόχους ή αντιπροσώπους μετόχων που ορίζει ο Πρόεδρος εκτελούν χρέη προσωρινών γραμματέων.
3. Μετά την επικύρωση του πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γενική Συνέλευση εκλέγει αμέσως το οριστικό προεδρείο, το οποίο συγκροτείται από τον Πρόεδρο και έναν ή δύο γραμματείς που εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών.
4. Τα πρακτικά των συνεδριάσεων της Γενικής Συνέλευσης υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της Συνέλευσης. Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών αυτών εκδίδονται από τα πρόσωπα που δικαιούνται να εκδίδουν αντίγραφα και αποσπάσματα Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 12
Εταιρική χρήση – Διάθεση κερδών
1. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνη, αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους.
2. Η διάθεση των καθαρών κερδών που απομένουν μετά την διανομή του ελάχιστου υποχρεωτικού μερίσματος, ποσοστού 50% των ετήσιων καθαρών κερδών της Εταιρείας, πραγματοποιείται σύμφωνα με τις εκάστοτε αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.
3. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης επιτρέπεται η διανομή μερίσματος σε ποσοστό χαμηλότερο του ανωτέρω ελάχιστου υποχρεωτικού ή η μη διανομή μερίσματος με σκοπό είτε τον σχηματισμό έκτακτου αφορολόγητου αποθεματικού από λοιπά έσοδα εκτός από κέρδη κεφαλαίου είτε τη δωρεάν διανομή μετοχών στους μετόχους, με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις σχετικές διατάξεις του
κ.ν. 2190/1920.
Άρθρο 13
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι εκάστοτε ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις που αφορούν σε ανώνυμες εταιρείες, σε εταιρείες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσί
α του ν. 2778/1999, και σε εισηγμένες εταιρείες.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών