γράφει : Νίκος Θεοδωρόπουλος
Στο σημείο εκκίνησης η διάσωση της Folli Follie
Το «πράσινο φώς» άναψε το διοικητικό συμβούλιο της Folli Follie για το σχέδιο διάσωσης της εταιρείας με τη συμμετοχή των ομολογιούχων, οι οποίοι να σημειωθεί αποτελούν την τελευταία ευκαιρία για την εταιρεία να παραμένει εν… ζωή έχοντας όμως ως βασικό κίνητρο την είσπραξη μέρος των κεφαλαίων που επένδυσαν πριν ξεσπάσει το σκάνδαλο, ενώ παράλληλα ο Τ. Κουτσολιούτσος ανακοίνωσε την αποχώρησή του από τη θέση του CEO της εισηγμένης.
Η αρχική συμφωνία (Term Sheet) βάζει σε κίνηση όλο το νομικό μηχανισμό της εταιρείας ώστε να διαμορφώσει την τελική συμφωνία η οποία θα περιλαμβάνει τις υποχρεώσεις αλλά και τις απαιτήσεις των ομολογιούχων από τη νέα εταιρεία.
Η τελική συμφωνία θα περιλαμβάνει ρητά ότι οι ομολογιούχοι θα στηρίξουν τη νέα εταιρεία μόνο στην περίπτωση που η Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες αποσύρει την απόφαση της για την κατάσχεση των ακινήτων της Folli – Follie και τα επιστρέψει «ελεύθερα βαρών» στην εταιρεία.
Στην περίπτωση που η Δικαστική Αρχή δεν μεταβάλλει την αρχική της απόφαση το σχέδιο διάσωσης με τη συμμετοχή των ομολογιούχων θα καταρρεύσει και η εταιρεία θα οδηγηθεί σε πτώχευση.
Σύμφωνα με νομικούς κύκλους που συμμετέχουν στη διαδικασία ένταξης της Folli Follie στον Πτωχευτικό Κώδικα του άρθρου 106 β, θεωρούν ότι είναι πολλές πιθανότητες να επιτύχουν την αποδέσμευση των ακινήτων από την Δικαστική Αρχή όπως έχει συμβεί στο παρελθόν στην περίπτωση της εταιρείας Μαμιδάκη που είχαν δεσμευτεί από την εφορία και στη συνέχεια αποδεσμεύτηκαν όταν εμφανίσθηκε ο επενδυτή που ανέλαβε τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
Η διάσωση της Folli Follie θα δώσει ελπίδα στους 1.500 εργαζόμενους της εταιρείας οι οποίοι σε ποσοστό 50% είχαν δώσει την συγκατάθεση τους για την ένταξη της εταιρείας σε καθεστώς προστασίας αλλά απορρίφθηκε από το Πρωτοδικείο Αθηνών.
Τι προβλέπει η αρχική συμφωνία
Οι ομολογιούχοι θα χρηματοδοτήσουν με το ποσό των 41 εκατ. ευρώ τη σύσταση νέας εταιρείας διεκδικώντας νέο αριθμό φορολογικού μητρώου για να αποφύγουν διεκδικήσεις από επενδυτές που ζημιώθηκαν από τις ενέργειες της προηγούμενης διοίκησης.
Στην πράξη η Folli Follie θα σπάσει σε «καλή» και «κακή» ώστε οι επενδυτές που ζημιώθηκαν από τη διοίκηση Κουτσολιούτσου να στραφούν νομικά έναντι της «κακής» εταιρείας.
Στην «καλή» εταιρεία θα έχουν μεταφερθεί το υγιές κομμάτι της Folli Follie στην οποία περιλαμβάνονται μεταξύ άλλων τα ισχυρά διεθνή εμπορικά ονόματα ‘όπως είναι η NIKE ,η Calvin Klein , η Ermenegildo Zegna, η samsonite , η Gucci η D&G κλπ
Μέχρι σήμερα το 45% των ομολογιούχων έχουν δώσει την έγκριση τους για την ένταξη της εταιρείας στο άρθρο 106β που προβλέπει την εξυγίανσή της με την αποδοχή «κουρέματος» των ομολογιούχων.
Το ποσοστό είναι ακόμη προϊόν διαπραγμάτευσης και πιθανόν να φθάσει στα επίπεδα του 60%.
Η αξία των ομολόγων που είχαν εκδώσει οι θυγατρικές της Folli Follie φθάνει τα 430 εκατ. ευρώ και αναμένεται να διαγραφεί το ποσό των 258 εκατ. ευρώ εάν το κούρεμα φθάσει στο 60%.
Το ποσοστό των ομολογιούχων που πρέπει να συμφωνήσει με το σχέδιο διάσωσης θα πρέπει να ανέλθει στο 60% ή στο 45% όταν υπάρχουν εγγυήσεις.
Οι γενικές συνελεύσεις των ομολογιούχων θα πρέπει να έχουν ολοκληρωθεί μέχρι τις 22 Ιανουαρίου του 2019.
Τέλος να σημειωθεί ότι την ερχόμενη Παρασκευή 21 Δεκεμβρίου θα πραγματοποιηθεί η γενική συνέλευση μετοχών της Folli Follie η οποία αναμένεται να εγκρίνει την τοποθέτηση της PwC που θα αναλάβει το έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας για το 2017.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Folli Follie
Πρόσκληση σε συνέλευση των κατόχων Ομολόγων λήξεως 2021, η οποία θα περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες θα αποστείλει η FF, σύμφωνα με ανακοίνωση που έστειλε στο χρηματιστήριο ζητώντας συναίνεση για το επιχειρηματικό της σχέδιο που προβλέπει σπάσιμο σε καλή και κακή εταιρεία και διαχωρισμός των δραστηριοτήτων σε τέσσερις τομείς.
Όπως σημειώνει αν συμφωνηθεί το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση.
Η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 24 Ιανουαρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Σεπτέμβριο 2019.
1. ΤΟ ΝΕΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟ ΣΧΕΔΙΟ
Ο Όμιλος έχει επανεξετάσει τις δραστηριότητές του και έχει σχεδιάσει ένα επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο καθορίζει τα βήματα προς την επιχειρησιακή ανάκαμψη και την επιστροφή στην ανάπτυξη κατά τα επόμενα τρία χρόνια. Το σχέδιο επικεντρώνεται στην αναμόρφωση και επανατοποθέτηση των εμπορικών σημάτων του, Folli Follie και Links of London, και στη βελτίωση της κερδοφορίας των δραστηριοτήτων διανομής. Στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης, η Εταιρεία αναθεωρεί τη λειτουργική της δομή και αποσκοπεί στο διαχωρισμό του Ομίλου σε τέσσερις ξεχωριστούς επιχειρηματικούς τομείς, ο καθένας με τη δική του διεθνή διοικητική ομάδα:
-Folli Follie (μάρκα);
-Links of London (μάρκα).
-Καταστήματα μόδας και πολυκαταστήματα και
-Καλλυντικά
Ρευστότητα και απαιτήσεις χρηματοδότησης
Τα συνολικά διαθέσιμα της Εταιρείας και των θυγατρικών της παρουσιάζουν διακυμάνσεις καθημερινά. Το σύνολο των καταγεγραμμένων ταμειακών διαθεσίμων την 12η Δεκεμβρίου 2018 ανήλθε σε €20,4 εκατ.. Το σύνολο αυτό περιλαμβάνει €4,2 εκατ. ευρώ που κατέχει η ίδια η Εταιρεία, εκ των οποίων το €1,8 εκατ. ευρώ έχει δεσμευθεί.
Ο Δεκέμβριος αποτελεί τον μήνα όπου καταγράφονται οι υψηλότερες συναλλαγές και οι εποχικές αγοραστικές συμπεριφορές αναμένεται να συμβάλλουν σε αύξηση των συναλλαγών τις επόμενες εβδομάδες. Προκειμένου να χρηματοδοτήσει και να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψής του, ο Όμιλος στοχεύει να προσελκύσει νέες επενδύσεις ύψους €25 εκατ. ευρώ έως €45 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του πρώτου τριμήνου του 2019. Σε συνδυασμό με την πώληση επιλεγμένων περιουσιακών στοιχείων, ο Όμιλος αναμένει ότι η συγκέντρωση αυτών των κεφαλαίων θα είναι επαρκής για να καλύψει τις συνολικές ανάγκες ρευστότητας ύψους €60 εκατ. ευρώ έως €80 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του 2019.
Επιπρόσθετη ρευστότητα αναμένεται να επιτευχθεί κατά τη διάρκεια του 2019 μέσω της ελεγχόμενης διάθεσης ορισμένων ακίνητων και άλλων μη βασικών περιουσιακών στοιχείων.
Η ακριβής ανάγκη χρηματοδότησης θα προσδιορισθεί σύμφωνα με τα αποτελέσματα του ελέγχου, την εκτίμηση σε σχέση με την ποσότητα και το χρονικό σημείο οποιασδήποτε πώλησης με στόχο την επίτευξη της μέγιστης αξίας και την συμφωνία σχετικά με τα απαιτούμενα επίπεδα διαθεσίμων.
Χαρτοφυλάκιο ακινήτων
Η πλειοψηφία του χαρτοφυλακίου ακινήτων του Ομίλου βρίσκεται κυρίως στην Ελλάδα, τη Ρουμανία και το Χονγκ Κονγκ, με λιγότερης αξίας ακίνητα στη Βουλγαρία. Βάσει ανεξάρτητης εκτίμησης, η αξία του χαρτοφυλακίου κυμαίνεται από €110 εκατ. ευρώ έως €160 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τη μεθοδολογία εκτίμησης και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί.
Αυτά τα περιουσιακά στοιχεία επιβαρύνονται με οικονομικές υποχρεώσεις ύψους €30 εκατ. ευρώ.
Το Νοέμβριο 2018, η ελληνική Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες προχώρησε στη δέσμευση μέρους της ακίνητης περιουσίας του Ομίλου στην Ελλάδα , αξίας από €20 εκατ. ευρώ έως €30 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση.
Ο Όμιλος FF Group βρίσκεται σε συζητήσεις με δυνητικούς επενδυτές για την άντληση κεφαλαίων έναντι των ακινήτων του στο Χονγκ Κονγκ, αξίας από €15 εκατ. ευρώ έως €20 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση.
Μετοχές Dufry
- Όμιλος FF Group κατέχει 930.461 μετοχές, εκ των οποίων οι 125.733 μετοχές κυριότητος της Strenaby Finance Ltd. είναι ενεχυριασμένες για δάνειο χωρίς δυνατότητα αναγωγής (non-recourse).
-804.728 μετοχές της FFSA είναι υπό μεσεγγύηση, εκ των οποίων οι 603.543 αποτελούν αντικείμενο μιας εν εξελίξει αντιδικίας με την Dufry AG, στην οποία ο Όμιλος FF Group πώλησε το 2012 το 51% των μετοχών που κατείχε στην εταιρεία Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops).
-Υφίσταται ευρύ φάσμα ως προς την αξία, η οποία προκύπτει από:
-Το αποτέλεσμα της διαιτησίας (και συνεπώς την απελευθέρωση των 603.543 μετοχών)· και
-Την πιθανή καταβολή υπολείπουσας αξίας αδυναμία αποπληρωμής από τον Όμιλο στην Dufry AG σύμφωνα με την αρχική Συμφωνία Συναλλαγής και Αγοράς της εταιρείας Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops) το 2012 που διέπει την εξαγορά που περιγράφεται παραπάνω
Συμμετοχή στα Αττικά Πολυκαταστήματα
Οι μετοχές στα Αττικά Πολυκαταστήματα είναι ενεχυριασμένες έναντι οφειλών σε ελληνικές τράπεζες που ανέρχονται σε σύνολο €41,7 εκατ. ευρώ
Η Εταιρεία αναμένει επιβεβαίωση του αποτελέσματος της δημοπρασίας που πραγματοποιήθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2018 • Εάν υπάρχει υπολειμματική αξία μετά την πληρωμή των οφειλών στις τράπεζες, αυτή θα επιστραφεί στον Όμιλο FF Group
• Προς το παρόν, οποιαδήποτε υπολειμματική αξία στον Όμιλο μετά την αποπληρωμή του κύριου χρέους αναμένεται να είναι ήσσονος σημασίας (de minimis)
Η ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗ
Με στόχο να προσφέρει στον Όμιλο μια πλατφόρμα υλοποίησης της ανάκαμψής του, το σχέδιο Αναδιάρθρωσης επιδιώκει να επιτύχει τα παρακάτω:
-Να εξασφαλίσει στον Όμιλο την απαιτούμενη χρηματοδότηση με στόχο να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψης και να διασφαλίσει τη μελλοντική του βιωσιμότητα.
-Να παρέχει στον Όμιλο την κατάλληλη κεφαλαιακή διάρθρωση, η οποία θα είναι προσαρμοσμένη, από πλευράς κόστους και εύρους, στην τρέχουσα κλίμακα και επιδόσεις των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
-Να βελτιώσει την εταιρική δομή ώστε να είναι αποτελεσματική και ευθυγραμμισμένη με το νέο στρατηγικό όραμα του Ομίλου.
Δομικές πτυχές της Αναδιάρθρωσης
Ο σχεδιασμός που έχει πραγματοποιηθεί και περιλαμβάνεται στην πρόταση Εταιρικής Αναδιάρθρωσης, αποσκοπεί στο να δημιουργήσει μία πιο λιτή και αποτελεσματική δομή σε επίπεδο Ομίλου, ικανή να προσελκύσει νέες επενδύσεις.
Αυτό σημαίνει ότι οι νέες επενδύσεις θα πραγματοποιηθούν σε μία νέα, «καθαρή», εταιρική δομή (NewCo), η οποία προσφέρει στους επενδυτές την βεβαιότητα ότι τα λογιστικά και ελεγκτικά ζητήματα που επηρέασαν μέρος του Ομίλου FF Group κατά το παρελθόν θα απομονωθούν.
Τα κύρια στοιχεία της προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης αφορούν στα ακόλουθα:
-Ορισμένα από τα περιουσιακά στοιχεία καιτις υποχρεώσεις του Ομίλου θα μεταφερθούν σε μία νέα εταιρεία, εκτός του υπάρχοντος Ομίλου (“NewCo”)
-Τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις θα παραμείνουν στον υπάρχοντα Όμιλο (“OldCo”)
-Η συναλλαγή αυτή θα επιδιώξει την μείωση του συνόλου του μη εξασφαλισμένου δανεισμού σε ποσό, το οποίο μπορεί να εξυπηρετηθεί, όσον αφορά την NewCo και την OldCo.
Τα παρακάτω περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας και γεγενημένες απαιτήσεις της Εταιρείας θα μεταβιβασθούν σε μία νεοσυσταθείσα και ανεξάρτητη εταιρική οντότητα (“NewCo”) η οποία θα έχει την ακόλουθη δομή:
-OpCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας
-AssetCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη διαχείριση των ακίνητων και των μη βασικών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας·
-Έκδοση νέων δανειακών μέσων προς μερική αντικατάσταση των υποχρεώσεων που θα αναλάβει η NewCo· και
-Έκδοση μετοχών της TopCo προς μηδενισμό του υπολοίπου των αναληφθεισών υποχρεώσεων.
ΤΙ ΘΑ ΣΥΜΒΕΙ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΕΠΙΤΕΥΞΗΣ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗΣ;
Η Deloitte Business Solutions SA (“Deloitte”) έχει αναλάβει να εκπονήσει μια ανάλυση των αναμενόμενων συνεπειών για τους διάφορους ενδιαφερόμενους του Ομίλου (“Entity Priority Model”) βάσει ενός φάσματος σεναρίων σε περίπτωση που δεν συμφωνηθεί κάποιο σχέδιο αναδιάρθρωσης και προχωρήσει διαδικασία πτώχευσης του Ομίλου. Υπό την επιφύλαξη των κατωτέρω περιορισμών, το σχέδιο της ανάλυσης αναφέρει τα εξής:
-Οι κάτοχοι τραπεζικού δανεισμού, ο οποίος είναι εξασφαλισμένος επί των μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα, και οι ενυπόθηκοι δανειστές θα εισπράξουν πλήρως τις απαιτήσεις τους.
-Οι μη εξασφαλισμένοι δανειστές της Εταιρείας (μητρικής του Ομίλου), θα λάβουν λιγότερα από 10 λεπτά ανά Ευρώ απαίτησης.
- Οι μέτοχοι κατά πάσα πιθανότητα δεν θα λάβουν τίποτα.
Folli Follie: Παραιτήθηκε ο Τζώρτζης Κουτσολιούτσος από τη θέση του διευθύνοντος συμβούλου
Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος υπέβαλε σήμερα (18/12) με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) με άμεση ισχύ, γνωστοποίησε η εταιρεία με ανακοίνωση της στο Χρηματιστήριο.
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Η εταιρεία με την επωνυμία «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία», και τον διακριτικό τίτλο “FF GROUP” (εφεξής η «Εταιρεία» ή “Folli Follie”) παρέχει στο επενδυτικό κοινό την ακόλουθη ενημέρωση:
Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος υπέβαλε σήμερα με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) με άμεση ισχύ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έκανε αποδεκτή την παραίτηση του κ. Κουτσολιούτσου και ζήτησε την παραμονή του στο Δ.Σ. της Εταιρείας, ως μη εκτελεστικό μέλος, για να συμβάλλει στο έργο και την προσπάθεια της νέας Διοίκησης.
Ο κ. Κουτσολιούτσος αποδέχτηκε να παραμείνει ως απλό μη εκτελεστικό μέλος στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο του Ομίλου FF Group ευχαρίστησε τον κ. Κουτσολιούτσο για τις προσπάθειες που κατέβαλε, προκειμένου η μετάβαση της Εταιρείας σε μια νέα κατάσταση να γίνει με ομαλό τρόπο, καθώς και τις συνεχείς προσπάθειες για την ανεύρεση ισχυρού επενδυτικού σχήματος που θα μπορούσε να αναλάβει την Εταιρεία.
Περαιτέρω, αναγνωρίζει ότι, παρά την δύσκολη συγκυρία, ο απερχόμενος διευθύνων σύμβουλος φρόντισε, ώστε να μην επηρεαστούν αρνητικά οι τρέχουσες ανάγκες και δραστηριότητες της Εταιρείας, έχοντας εξοφλήσει προκαταβολικά προμηθευτές και συνεργάτες, ενώ έχει ανταποκριθεί πλήρως και απαρεγκλίτως στις υποχρεώσεις της Εταιρείας απέναντι στους εργαζομένους της.
Νίκος Θειοδωρόπουλος
ntheo@bankingnews.gr
www.bankingnews.gr
Η αρχική συμφωνία (Term Sheet) βάζει σε κίνηση όλο το νομικό μηχανισμό της εταιρείας ώστε να διαμορφώσει την τελική συμφωνία η οποία θα περιλαμβάνει τις υποχρεώσεις αλλά και τις απαιτήσεις των ομολογιούχων από τη νέα εταιρεία.
Η τελική συμφωνία θα περιλαμβάνει ρητά ότι οι ομολογιούχοι θα στηρίξουν τη νέα εταιρεία μόνο στην περίπτωση που η Αρχής Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες αποσύρει την απόφαση της για την κατάσχεση των ακινήτων της Folli – Follie και τα επιστρέψει «ελεύθερα βαρών» στην εταιρεία.
Στην περίπτωση που η Δικαστική Αρχή δεν μεταβάλλει την αρχική της απόφαση το σχέδιο διάσωσης με τη συμμετοχή των ομολογιούχων θα καταρρεύσει και η εταιρεία θα οδηγηθεί σε πτώχευση.
Σύμφωνα με νομικούς κύκλους που συμμετέχουν στη διαδικασία ένταξης της Folli Follie στον Πτωχευτικό Κώδικα του άρθρου 106 β, θεωρούν ότι είναι πολλές πιθανότητες να επιτύχουν την αποδέσμευση των ακινήτων από την Δικαστική Αρχή όπως έχει συμβεί στο παρελθόν στην περίπτωση της εταιρείας Μαμιδάκη που είχαν δεσμευτεί από την εφορία και στη συνέχεια αποδεσμεύτηκαν όταν εμφανίσθηκε ο επενδυτή που ανέλαβε τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
Η διάσωση της Folli Follie θα δώσει ελπίδα στους 1.500 εργαζόμενους της εταιρείας οι οποίοι σε ποσοστό 50% είχαν δώσει την συγκατάθεση τους για την ένταξη της εταιρείας σε καθεστώς προστασίας αλλά απορρίφθηκε από το Πρωτοδικείο Αθηνών.
Τι προβλέπει η αρχική συμφωνία
Οι ομολογιούχοι θα χρηματοδοτήσουν με το ποσό των 41 εκατ. ευρώ τη σύσταση νέας εταιρείας διεκδικώντας νέο αριθμό φορολογικού μητρώου για να αποφύγουν διεκδικήσεις από επενδυτές που ζημιώθηκαν από τις ενέργειες της προηγούμενης διοίκησης.
Στην πράξη η Folli Follie θα σπάσει σε «καλή» και «κακή» ώστε οι επενδυτές που ζημιώθηκαν από τη διοίκηση Κουτσολιούτσου να στραφούν νομικά έναντι της «κακής» εταιρείας.
Στην «καλή» εταιρεία θα έχουν μεταφερθεί το υγιές κομμάτι της Folli Follie στην οποία περιλαμβάνονται μεταξύ άλλων τα ισχυρά διεθνή εμπορικά ονόματα ‘όπως είναι η NIKE ,η Calvin Klein , η Ermenegildo Zegna, η samsonite , η Gucci η D&G κλπ
Μέχρι σήμερα το 45% των ομολογιούχων έχουν δώσει την έγκριση τους για την ένταξη της εταιρείας στο άρθρο 106β που προβλέπει την εξυγίανσή της με την αποδοχή «κουρέματος» των ομολογιούχων.
Το ποσοστό είναι ακόμη προϊόν διαπραγμάτευσης και πιθανόν να φθάσει στα επίπεδα του 60%.
Η αξία των ομολόγων που είχαν εκδώσει οι θυγατρικές της Folli Follie φθάνει τα 430 εκατ. ευρώ και αναμένεται να διαγραφεί το ποσό των 258 εκατ. ευρώ εάν το κούρεμα φθάσει στο 60%.
Το ποσοστό των ομολογιούχων που πρέπει να συμφωνήσει με το σχέδιο διάσωσης θα πρέπει να ανέλθει στο 60% ή στο 45% όταν υπάρχουν εγγυήσεις.
Οι γενικές συνελεύσεις των ομολογιούχων θα πρέπει να έχουν ολοκληρωθεί μέχρι τις 22 Ιανουαρίου του 2019.
Τέλος να σημειωθεί ότι την ερχόμενη Παρασκευή 21 Δεκεμβρίου θα πραγματοποιηθεί η γενική συνέλευση μετοχών της Folli Follie η οποία αναμένεται να εγκρίνει την τοποθέτηση της PwC που θα αναλάβει το έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας για το 2017.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Folli Follie
Πρόσκληση σε συνέλευση των κατόχων Ομολόγων λήξεως 2021, η οποία θα περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες θα αποστείλει η FF, σύμφωνα με ανακοίνωση που έστειλε στο χρηματιστήριο ζητώντας συναίνεση για το επιχειρηματικό της σχέδιο που προβλέπει σπάσιμο σε καλή και κακή εταιρεία και διαχωρισμός των δραστηριοτήτων σε τέσσερις τομείς.
Όπως σημειώνει αν συμφωνηθεί το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση.
Η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 24 Ιανουαρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Σεπτέμβριο 2019.
1. ΤΟ ΝΕΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟ ΣΧΕΔΙΟ
Ο Όμιλος έχει επανεξετάσει τις δραστηριότητές του και έχει σχεδιάσει ένα επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο καθορίζει τα βήματα προς την επιχειρησιακή ανάκαμψη και την επιστροφή στην ανάπτυξη κατά τα επόμενα τρία χρόνια. Το σχέδιο επικεντρώνεται στην αναμόρφωση και επανατοποθέτηση των εμπορικών σημάτων του, Folli Follie και Links of London, και στη βελτίωση της κερδοφορίας των δραστηριοτήτων διανομής. Στο πλαίσιο της αναδιοργάνωσης, η Εταιρεία αναθεωρεί τη λειτουργική της δομή και αποσκοπεί στο διαχωρισμό του Ομίλου σε τέσσερις ξεχωριστούς επιχειρηματικούς τομείς, ο καθένας με τη δική του διεθνή διοικητική ομάδα:
-Folli Follie (μάρκα);
-Links of London (μάρκα).
-Καταστήματα μόδας και πολυκαταστήματα και
-Καλλυντικά
Ρευστότητα και απαιτήσεις χρηματοδότησης
Τα συνολικά διαθέσιμα της Εταιρείας και των θυγατρικών της παρουσιάζουν διακυμάνσεις καθημερινά. Το σύνολο των καταγεγραμμένων ταμειακών διαθεσίμων την 12η Δεκεμβρίου 2018 ανήλθε σε €20,4 εκατ.. Το σύνολο αυτό περιλαμβάνει €4,2 εκατ. ευρώ που κατέχει η ίδια η Εταιρεία, εκ των οποίων το €1,8 εκατ. ευρώ έχει δεσμευθεί.
Ο Δεκέμβριος αποτελεί τον μήνα όπου καταγράφονται οι υψηλότερες συναλλαγές και οι εποχικές αγοραστικές συμπεριφορές αναμένεται να συμβάλλουν σε αύξηση των συναλλαγών τις επόμενες εβδομάδες. Προκειμένου να χρηματοδοτήσει και να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψής του, ο Όμιλος στοχεύει να προσελκύσει νέες επενδύσεις ύψους €25 εκατ. ευρώ έως €45 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του πρώτου τριμήνου του 2019. Σε συνδυασμό με την πώληση επιλεγμένων περιουσιακών στοιχείων, ο Όμιλος αναμένει ότι η συγκέντρωση αυτών των κεφαλαίων θα είναι επαρκής για να καλύψει τις συνολικές ανάγκες ρευστότητας ύψους €60 εκατ. ευρώ έως €80 εκατ. ευρώ κατά τη διάρκεια του 2019.
Επιπρόσθετη ρευστότητα αναμένεται να επιτευχθεί κατά τη διάρκεια του 2019 μέσω της ελεγχόμενης διάθεσης ορισμένων ακίνητων και άλλων μη βασικών περιουσιακών στοιχείων.
Η ακριβής ανάγκη χρηματοδότησης θα προσδιορισθεί σύμφωνα με τα αποτελέσματα του ελέγχου, την εκτίμηση σε σχέση με την ποσότητα και το χρονικό σημείο οποιασδήποτε πώλησης με στόχο την επίτευξη της μέγιστης αξίας και την συμφωνία σχετικά με τα απαιτούμενα επίπεδα διαθεσίμων.
Χαρτοφυλάκιο ακινήτων
Η πλειοψηφία του χαρτοφυλακίου ακινήτων του Ομίλου βρίσκεται κυρίως στην Ελλάδα, τη Ρουμανία και το Χονγκ Κονγκ, με λιγότερης αξίας ακίνητα στη Βουλγαρία. Βάσει ανεξάρτητης εκτίμησης, η αξία του χαρτοφυλακίου κυμαίνεται από €110 εκατ. ευρώ έως €160 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τη μεθοδολογία εκτίμησης και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί.
Αυτά τα περιουσιακά στοιχεία επιβαρύνονται με οικονομικές υποχρεώσεις ύψους €30 εκατ. ευρώ.
Το Νοέμβριο 2018, η ελληνική Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Εγκληματικές Δραστηριότητες προχώρησε στη δέσμευση μέρους της ακίνητης περιουσίας του Ομίλου στην Ελλάδα , αξίας από €20 εκατ. ευρώ έως €30 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση.
Ο Όμιλος FF Group βρίσκεται σε συζητήσεις με δυνητικούς επενδυτές για την άντληση κεφαλαίων έναντι των ακινήτων του στο Χονγκ Κονγκ, αξίας από €15 εκατ. ευρώ έως €20 εκατ. ευρώ, κατά προσέγγιση.
Μετοχές Dufry
- Όμιλος FF Group κατέχει 930.461 μετοχές, εκ των οποίων οι 125.733 μετοχές κυριότητος της Strenaby Finance Ltd. είναι ενεχυριασμένες για δάνειο χωρίς δυνατότητα αναγωγής (non-recourse).
-804.728 μετοχές της FFSA είναι υπό μεσεγγύηση, εκ των οποίων οι 603.543 αποτελούν αντικείμενο μιας εν εξελίξει αντιδικίας με την Dufry AG, στην οποία ο Όμιλος FF Group πώλησε το 2012 το 51% των μετοχών που κατείχε στην εταιρεία Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops).
-Υφίσταται ευρύ φάσμα ως προς την αξία, η οποία προκύπτει από:
-Το αποτέλεσμα της διαιτησίας (και συνεπώς την απελευθέρωση των 603.543 μετοχών)· και
-Την πιθανή καταβολή υπολείπουσας αξίας αδυναμία αποπληρωμής από τον Όμιλο στην Dufry AG σύμφωνα με την αρχική Συμφωνία Συναλλαγής και Αγοράς της εταιρείας Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε. (Hellenic Duty Free Shops) το 2012 που διέπει την εξαγορά που περιγράφεται παραπάνω
Συμμετοχή στα Αττικά Πολυκαταστήματα
Οι μετοχές στα Αττικά Πολυκαταστήματα είναι ενεχυριασμένες έναντι οφειλών σε ελληνικές τράπεζες που ανέρχονται σε σύνολο €41,7 εκατ. ευρώ
Η Εταιρεία αναμένει επιβεβαίωση του αποτελέσματος της δημοπρασίας που πραγματοποιήθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2018 • Εάν υπάρχει υπολειμματική αξία μετά την πληρωμή των οφειλών στις τράπεζες, αυτή θα επιστραφεί στον Όμιλο FF Group
• Προς το παρόν, οποιαδήποτε υπολειμματική αξία στον Όμιλο μετά την αποπληρωμή του κύριου χρέους αναμένεται να είναι ήσσονος σημασίας (de minimis)
Η ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗ
Με στόχο να προσφέρει στον Όμιλο μια πλατφόρμα υλοποίησης της ανάκαμψής του, το σχέδιο Αναδιάρθρωσης επιδιώκει να επιτύχει τα παρακάτω:
-Να εξασφαλίσει στον Όμιλο την απαιτούμενη χρηματοδότηση με στόχο να υλοποιήσει το σχέδιο ανάκαμψης και να διασφαλίσει τη μελλοντική του βιωσιμότητα.
-Να παρέχει στον Όμιλο την κατάλληλη κεφαλαιακή διάρθρωση, η οποία θα είναι προσαρμοσμένη, από πλευράς κόστους και εύρους, στην τρέχουσα κλίμακα και επιδόσεις των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
-Να βελτιώσει την εταιρική δομή ώστε να είναι αποτελεσματική και ευθυγραμμισμένη με το νέο στρατηγικό όραμα του Ομίλου.
Δομικές πτυχές της Αναδιάρθρωσης
Ο σχεδιασμός που έχει πραγματοποιηθεί και περιλαμβάνεται στην πρόταση Εταιρικής Αναδιάρθρωσης, αποσκοπεί στο να δημιουργήσει μία πιο λιτή και αποτελεσματική δομή σε επίπεδο Ομίλου, ικανή να προσελκύσει νέες επενδύσεις.
Αυτό σημαίνει ότι οι νέες επενδύσεις θα πραγματοποιηθούν σε μία νέα, «καθαρή», εταιρική δομή (NewCo), η οποία προσφέρει στους επενδυτές την βεβαιότητα ότι τα λογιστικά και ελεγκτικά ζητήματα που επηρέασαν μέρος του Ομίλου FF Group κατά το παρελθόν θα απομονωθούν.
Τα κύρια στοιχεία της προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης αφορούν στα ακόλουθα:
-Ορισμένα από τα περιουσιακά στοιχεία καιτις υποχρεώσεις του Ομίλου θα μεταφερθούν σε μία νέα εταιρεία, εκτός του υπάρχοντος Ομίλου (“NewCo”)
-Τα υπόλοιπα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις θα παραμείνουν στον υπάρχοντα Όμιλο (“OldCo”)
-Η συναλλαγή αυτή θα επιδιώξει την μείωση του συνόλου του μη εξασφαλισμένου δανεισμού σε ποσό, το οποίο μπορεί να εξυπηρετηθεί, όσον αφορά την NewCo και την OldCo.
Τα παρακάτω περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας και γεγενημένες απαιτήσεις της Εταιρείας θα μεταβιβασθούν σε μία νεοσυσταθείσα και ανεξάρτητη εταιρική οντότητα (“NewCo”) η οποία θα έχει την ακόλουθη δομή:
-OpCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας
-AssetCo Group – συστηνόμενη με στόχο τη διαχείριση των ακίνητων και των μη βασικών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας·
-Έκδοση νέων δανειακών μέσων προς μερική αντικατάσταση των υποχρεώσεων που θα αναλάβει η NewCo· και
-Έκδοση μετοχών της TopCo προς μηδενισμό του υπολοίπου των αναληφθεισών υποχρεώσεων.
ΤΙ ΘΑ ΣΥΜΒΕΙ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΕΠΙΤΕΥΞΗΣ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΝΑΔΙΑΡΘΡΩΣΗΣ;
Η Deloitte Business Solutions SA (“Deloitte”) έχει αναλάβει να εκπονήσει μια ανάλυση των αναμενόμενων συνεπειών για τους διάφορους ενδιαφερόμενους του Ομίλου (“Entity Priority Model”) βάσει ενός φάσματος σεναρίων σε περίπτωση που δεν συμφωνηθεί κάποιο σχέδιο αναδιάρθρωσης και προχωρήσει διαδικασία πτώχευσης του Ομίλου. Υπό την επιφύλαξη των κατωτέρω περιορισμών, το σχέδιο της ανάλυσης αναφέρει τα εξής:
-Οι κάτοχοι τραπεζικού δανεισμού, ο οποίος είναι εξασφαλισμένος επί των μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα, και οι ενυπόθηκοι δανειστές θα εισπράξουν πλήρως τις απαιτήσεις τους.
-Οι μη εξασφαλισμένοι δανειστές της Εταιρείας (μητρικής του Ομίλου), θα λάβουν λιγότερα από 10 λεπτά ανά Ευρώ απαίτησης.
- Οι μέτοχοι κατά πάσα πιθανότητα δεν θα λάβουν τίποτα.
Folli Follie: Παραιτήθηκε ο Τζώρτζης Κουτσολιούτσος από τη θέση του διευθύνοντος συμβούλου
Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος υπέβαλε σήμερα (18/12) με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) με άμεση ισχύ, γνωστοποίησε η εταιρεία με ανακοίνωση της στο Χρηματιστήριο.
Αναλυτικά η ανακοίνωση
Η εταιρεία με την επωνυμία «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία», και τον διακριτικό τίτλο “FF GROUP” (εφεξής η «Εταιρεία» ή “Folli Follie”) παρέχει στο επενδυτικό κοινό την ακόλουθη ενημέρωση:
Ο κ. Τζώρτζης Κουτσολιούτσος υπέβαλε σήμερα με επιστολή του προς τον Πρόεδρο και τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Ομίλου FF Group την παραίτησή του από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου (CEO) με άμεση ισχύ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έκανε αποδεκτή την παραίτηση του κ. Κουτσολιούτσου και ζήτησε την παραμονή του στο Δ.Σ. της Εταιρείας, ως μη εκτελεστικό μέλος, για να συμβάλλει στο έργο και την προσπάθεια της νέας Διοίκησης.
Ο κ. Κουτσολιούτσος αποδέχτηκε να παραμείνει ως απλό μη εκτελεστικό μέλος στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο του Ομίλου FF Group ευχαρίστησε τον κ. Κουτσολιούτσο για τις προσπάθειες που κατέβαλε, προκειμένου η μετάβαση της Εταιρείας σε μια νέα κατάσταση να γίνει με ομαλό τρόπο, καθώς και τις συνεχείς προσπάθειες για την ανεύρεση ισχυρού επενδυτικού σχήματος που θα μπορούσε να αναλάβει την Εταιρεία.
Περαιτέρω, αναγνωρίζει ότι, παρά την δύσκολη συγκυρία, ο απερχόμενος διευθύνων σύμβουλος φρόντισε, ώστε να μην επηρεαστούν αρνητικά οι τρέχουσες ανάγκες και δραστηριότητες της Εταιρείας, έχοντας εξοφλήσει προκαταβολικά προμηθευτές και συνεργάτες, ενώ έχει ανταποκριθεί πλήρως και απαρεγκλίτως στις υποχρεώσεις της Εταιρείας απέναντι στους εργαζομένους της.
Νίκος Θειοδωρόπουλος
ntheo@bankingnews.gr
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών