Eurobank: Στις 5/4 η ΕΓΣ για τη συγχώνευση με τη Grivalia και εκλογή νέου ΔΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Eurobank Ergasias Ανώνυμης Εταιρείας καλεί στις 5 Απριλίου 2019 τους μετόχους να αποφασίσουν επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
1. Συγχώνευση της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» με την «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη και έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως.
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως, περιλαμβανομένης αυξήσεως με κεφαλαιοποίηση ποσού προερχόμενου από φορολογημένα κέρδη για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για άμεση εκποίηση των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
2. Ανακοίνωση α) της εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους και β) της μεταβολής της ιδιότητας υφιστάμενου ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
3. Αύξηση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εκλογή νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός αυτού ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και μέλους της Επιτροπής Ελέγχου.
1. Συγχώνευση της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» με την «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη και έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως.
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως, περιλαμβανομένης αυξήσεως με κεφαλαιοποίηση ποσού προερχόμενου από φορολογημένα κέρδη για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για άμεση εκποίηση των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
2. Ανακοίνωση α) της εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους και β) της μεταβολής της ιδιότητας υφιστάμενου ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
3. Αύξηση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εκλογή νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός αυτού ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και μέλους της Επιτροπής Ελέγχου.
ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΘΕΜΑΤΩΝ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Συγχώνευση της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» με την «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη και έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως, περιλαμβανομένης αυξήσεως με κεφαλαιοποίηση ποσού προερχόμενου από φορολογημένα κέρδη για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για άμεση εκποίηση των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
Απαιτούμενη απαρτία:
1/2 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη απαρτία Επαναληπτικής Γ.Σ.:
1/5 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη πλειοψηφία:
2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου)
Σημείωση: Στον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας προσμετρώνται τα δικαιώματα ψήφου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ).
Οι διοικήσεις της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «Eurobank» ή «Τράπεζα» ή «Απορροφούσα») και της ανώνυμης εταιρείας «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «Grivalia» ή «Απορροφούμενη») αποφάσισαν να προχωρήσουν σε διαδικασία συγχώνευσης των δύο εταιρειών.
Την πρόθεσή τους να προχωρήσουν στη συγχώνευση αυτή, οι ανωτέρω διοικήσεις ανακοίνωσαν την 26η Νοεμβρίου 2018.
Στην απόφασή τους για συγχώνευση των εταιρειών, οι ανωτέρω διοικήσεις κατέληξαν εκτιμώντας, αφενός, τους στρατηγικούς στόχους τους και, αφετέρου, τις προοπτικές της συγκεκριμένης συγχώνευσης, με τη δημιουργία μιας εξαιρετικά κεφαλαιοποιημένης τράπεζας έτοιμης να υποστηρίξει τις ανάγκες της αγοράς. Συγκεκριμένα, οι διοικήσεις έλαβαν υπόψη:
I. Την ανάγκη δημιουργίας μιας ισχυρότερης κεφαλαιακά τράπεζας.
II. Την ανάγκη μείωσης των αποτυπωμένων στον ισολογισμό κινδύνων, με τη σημαντική μείωση του χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPEs) της Τράπεζας.
III. Τη δυνατότητα διεύρυνσης της ακίνητης περιουσίας της Τράπεζας, με την προσθήκη σε αυτήν των ακινήτων της Grivalia και αύξησης της προστιθέμενης αξίας τους στα πλαίσια εφαρμογής από την ομάδα της Grivalia των βέλτιστων πρακτικών διαχείρισης ακίνητης περιουσίας.
Ειδικότερα, επί του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, παρατηρούνται τα εξής:
Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της Grivalia από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν 2190/1920 του ν. 2515/1997 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού. Με το ισχύον νομικό πλαίσιο, η συγχώνευση των δύο εταιρειών γίνεται με ευνοϊκούς όρους. Συγκεκριμένα, με τις διατάξεις του ν. 2515/1997 και του ν. 2166/1993 παρέχονται φορολογικά κίνητρα καθώς και απαλλαγές.
Όλες οι πράξεις που διενεργούνται μετά από την 31η Δεκεμβρίου 2018 θεωρείται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank τα δε οικονομικά αποτελέσματά της Grivalia, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Eurobank κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 69 παρ. 2 στοιχ. ε, 74 και 75 του Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με τα άρθρα 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93 και 16 του Ν. 2515/1997 και τα ποσά τους θα μεταφερθούν από τα βιβλία της πρώτης στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής στο Γ.Ε.ΜΗ.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Grivalia θα λυθεί ως νομικό πρόσωπο χωρίς να εκκαθαρισθεί, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, θα μεταβιβασθεί στην Eurobank, η οποία θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της Grivalia, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας, ενώ οι μέτοχοι της Grivalia θα γίνουν μέτοχοι της Eurobank.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank μετά τη συγχώνευση θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, πλέον ποσού προς το σκοπό στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Eurobank.
Προκειμένου να εξασφαλιστεί η ανωτέρω διαμόρφωση του μετά τη συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου, η Grivalia αναλαμβάνει την υποχρέωση μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να μην αποκτήσει ίδιες μετοχές της.
Στην Grivalia δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους ή στους τακτικούς ελεγκτές τους.
Ως προς τη μέθοδο καθορισμού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, παρατηρούνται τα εξής:
Κατ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Eurobank και της Grivalia 1,435170523535670:1.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη (συνολική) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank θα ανέρχεται σε 58,93511397517740% (μέτοχοι της Eurobank) και 41,06488602482260% (μέτοχοι της Grivalia). Κατ’ ακολουθία, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank, ύψους 853.107.225,96 Ευρώ, διαιρούμενο σε 3,709,161,852 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, νέας ονομαστικής αξίας ύψους 0.23 ευρώ εκάστη, θα αντιστοιχούν, στους μεν μετόχους της Eurobank 2.185.998.765 μετοχές, στους δε μετόχους της Grivalia 1.523.163.087 μετοχές.
Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής για τις μετοχές τις Grivalia προτείνεται η αναλογία 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Eurobank για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Grivalia, ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών της που κατέχουν πριν από τη συγχώνευση.
Για τον καθορισμό του εύρους αξιών και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών, η Eurobank ανέθεσε στην Deloitte Business Solutions S.A («Deloitte») για την ικανοποίηση των εκ του νόμου προβλεπομένων και, επιπλέον, στις Deutsche Bank AG, κατάστημα Λονδίνου, και Perella Weinberg Partners UK LLP («PwP») (η PWP και η Deloitte μαζί «Ανεξάρτητοι Εμπειρογνώμονες») και η Grivalia στην Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. για την ικανοποίηση των εκ του νόμου προβλεπομένων και, επιπλέον, στις Bank of America Merrill Lynch και Axia Ventures Group Limited τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής.
Συγκεκριμένα οι αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών από τους Ανεξάρτητους Εμπειρογνώμονες έγιναν σε αυτόνομη βάση με την εφαρμογή, χωρίς δυσκολίες, των κατωτέρω μεθοδολογιών, οι οποίες θεωρήθηκαν κατάλληλες:
- Προεξόφληση ταμειακών ροών/μερισμάτων
- Πολλαπλάσια συναλλαγών επιλεγμένων συγκρίσιμων εταιρειών
- Ιστορικές τιμές και όγκοι συναλλαγών
Σύμφωνα με τις εκθέσεις των Ανεξάρτητων Εμπειρογνωμόνων η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών εμπίπτει στο εύρος των αντίστοιχων σχέσεων ανταλλαγής που προέκυψαν από την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιρειών και επομένως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και εύλογη.
Μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι τωρινοί μέτοχοι της Eurobank θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών της Eurobank, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,23 ευρώ εκάστη.
Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της Απορροφούσας που θα κρίνει επί της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι τυχόν κλασματικά υπόλοιπα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής.
Η σχέση ανταλλαγής θεωρείται δίκαιη και εύλογη βασιζόμενη στην προκύπτουσα από τις ως άνω εκτιμήσεις αξίας της καθεμίας εκ των συμμετεχουσών εταιρειών.
Επιπλέον, η Eurobank θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις «ανταλλαγή» των Παλαιών Μετοχών. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με το νόμο.
Τέλος, συναφώς με την προαναφερθείσα συγχώνευση, υπενθυμίζεται ότι στις 22.02.2019 το Δ.Σ. της Τράπεζας ενέκρινε κατ’ άρθρα 99-101 του ν. 4548/2018 την επικείμενη συμφωνία της Τράπεζας με την υπό σύσταση εταιρεία με την επωνυμία GRIVALIA MANAGEMENT COMPANY ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Το επενδυτικό κοινό ενημερώθηκε για την εν λόγω έγκριση του Δ.Σ. στις 25.02.2019. Περισσότερες πληροφορίες παρατίθενται στην ενότητα 3. «ΕΓΓΡΑΦΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ».
Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:
H ΓΣ, με πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόμου:
1) Ενέκρινε τη συγχώνευση της Τράπεζας με την Grivalia, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν.
2) Ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών.
3) Εξουσιοδότησε τους κ.κ. Φωκίωνα Καραβία, Θεόδωρο Καλαντώνη, Κωνσταντίνο Βασιλείου, Χαράλαμπο Κοκολογιάννη, Απόστολο Καζάκο, Αλβέρτο Ταραμπουλούς, Χαρίκλεια Κουκουτσάκη και Ελένη Μάτσου να υπογράψουν, ενεργούντες ανά δύο από κοινού, το συμβόλαιο της συγχώνευσης, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικό έγγραφο και να προβούν σε κάθε συναφή, αναγκαία ή σκόπιμη, ενέργεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
4) Αποφάσισε τις ακόλουθες μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας:
α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό €164.848.663,17, το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, και
β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας, με κεφαλαιοποίηση ποσού €32.458.933,29 προερχόμενου από φορολογημένα (βάσει του άρθρου 26 ν. 3634/2008) κέρδη, τα οποία τηρούνται στα βιβλία της Τράπεζας σε λογαριασμούς «ειδικών φορολογημένων αποθεματικών» και, ειδικότερα (α) με κεφαλαιοποίηση του συνόλου του αποθεματικού ύψους €24.494.700,31, από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά χρεογράφων, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και (β) με κεφαλαιοποίηση μέρους συνολικού αποθεματικού ύψους €20.072.205,02, από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά κερδών, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν.3634/2008» και, συγκεκριμένα, αποθεματικού ύψους €7.964.232,98. Συνολικά, δηλαδή, κεφαλαιοποίηση ποσού ύψους €32.458.933,29 και, λαμβανομένης υπόψη της άθροισης των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, τη μείωση της τελικής ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας από €0,30 σε €0,23.
Κατόπιν της ανωτέρω αυξήσεως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε €853.107.225,96 και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της σε 3.709.161.852 μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας €0,23 η κάθε μία.
5) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας, ως εξής:
α) Η παράγραφος 1 του άρθρου 5 του καταστατικού (όπου ορίζεται το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου) αντικαθίσταται ως εξής:
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε οκτακόσια πενήντα τρία εκατομμύρια εκατόν επτά χιλιάδες διακόσια είκοσι πέντε ευρώ και ενενήντα έξι λεπτά (853.107.225,96 ευρώ) και διαιρείται σε τρία δισεκατομμύρια επτακόσια εννέα εκατομμύρια εκατόν εξήντα μία χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα δύο (3.709.161.852) μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας είκοσι τριών λεπτών (0,23 ευρώ) η κάθε μία.
β) Στο τέλος του άρθρου 5 του καταστατικού προστίθεται παράγραφος υπό τον αριθμό 2.70, προκειμένου να περιληφθεί η ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ως εξής:
2.70. Το ανωτέρω κεφάλαιο αυξήθηκε περαιτέρω λόγω συγχωνεύσεως της Τράπεζας με την ανώνυμη εταιρεία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», η οποία λύθηκε – χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση – με απορρόφησή της από την Τράπεζα, με τη διαδικασία συγχωνεύσεως που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, κατόπιν αποφάσεως της από …………. Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τράπεζας, καθώς και αντίστοιχης αποφάσεως της από …………. Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Απορροφούμενης.
Συγκεκριμένα, η ανωτέρω Γενική Συνέλευση αποφάσισε τις ακόλουθες μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας:
α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό εκατόν εξήντα τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εξακοσίων εξήντα τριών ευρώ και δεκαεπτά λεπτών (€164.848.663,17), το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, και
β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας, με κεφαλαιοποίηση ποσού τριάντα δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα τριών ευρώ και είκοσι εννέα λεπτών (€32.458.933,29)προερχόμενου από φορολογημένα (βάσει του άρθρου 26 ν. 3634/2008) κέρδη, τα οποία τηρούνται στα βιβλία της Τράπεζας σε λογαριασμούς «ειδικών φορολογημένων αποθεματικών» και, ειδικότερα (α) με κεφαλαιοποίηση του συνόλου του αποθεματικού ύψους είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων ευρώ και τριάντα ενός λεπτών (€24.494.700,31), από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά χρεογράφων, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και (β) με κεφαλαιοποίηση μέρους συνολικού αποθεματικού ύψους είκοσι εκατομμυρίων εβδομήντα δύο χιλιάδων διακοσίων πέντε ευρώ και δύο λεπτών (€20.072.205,02), από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά κερδών, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και, συγκεκριμένα, αποθεματικού ύψους επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων τριάντα δύο ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών (€7.964.232,98).
Συνολικά, δηλαδή, κεφαλαιοποιήθηκε ποσό ύψους τριάντα δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα τριών ευρώ και είκοσι εννέα λεπτών του ευρώ (€32.458.933,29) και, λαμβανομένης υπόψη της άθροισης των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, η τελική ονομαστική αξία των κοινών μετοχών της Τράπεζας μειώθηκε από 0,30 ευρώ σε 0,23 ευρώ.
Κατόπιν της ανωτέρω αυξήσεως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανήλθε σε οκτακόσια πενήντα τρία εκατομμύρια εκατόν επτά χιλιάδες διακόσια είκοσι πέντε ευρώ και ενενήντα έξι λεπτά του ευρώ (853.107.225,96 ευρώ) και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της σε τρία δισεκατομμύρια επτακόσια εννέα εκατομμύρια εκατόν εξήντα μια χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα δύο (3.709.161.852) μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας είκοσι τριών λεπτών του ευρώ (€0,23) η κάθε μία.
6) Εξουσιοδότησε το Δ.Σ.:
α) να ρυθμίσει, σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών, καθώς και τη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της κοινής μετοχής και έναρξη διαπραγμάτευσής της με τη νέα ονομαστική αξία, και
β) να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων, που τυχόν προκύπτουν από την αύξηση, για τον σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών και στην απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
2. Ανακοίνωση α) της εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους και β) της μεταβολής της ιδιότητας υφιστάμενου ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
Όπως έχει ήδη ανακοινώσει η Τράπεζα, το Δ.Σ. της Τράπεζας κατά τη συνεδρίασή του στις …………. όρισε …………. ως νέο μη εκτελεστικό μέλος και Πρόεδρο του Δ.Σ., σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος Προέδρου κ. Ν. Καραμούζη, με θητεία ίση με το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος Προέδρου.
Περισσότερες πληροφορίες για το βιογραφικό του νέου Προέδρου είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.eurobank.gr, ενώ η σχετική διαδικασία αξιολόγησής του από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας θα λάβει χώρα σύμφωνα με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
Επιπλέον, ενόψει της επικείμενης συγχώνευσης μεταξύ της Eurobank και της Grivalia και της αύξησης της συμμετοχής της Fairfax Financial Holdings Limited (Fairfax) στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank (από 18,4% σε 33% περίπου), η Fairfax θα αποκτήσει, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), σημαντική επιρροή στην Eurobank και συνεπώς α) η Eurobank θα καταστεί συγγενής εταιρεία της Fairfax και β) η Fairfax θα καταστεί συνδεδεμένο μέρος με την Eurobank.
Η προαναφερόμενη σχέση της Fairfax με τη Eurobank αξιολογήθηκε με εφαρμογή κριτηρίων ανεξαρτησίας μελών Δ.Σ., τα οποία προβλέπονται από τους ακόλουθους ισχύοντες εθνικούς και ευρωπαϊκούς κανονισμούς (εφεξής ο «Εφαρμοστέος Κανονισμός»): α) τον Ελληνικό νόμο 3016/2002 για την «Εταιρική Διακυβέρνηση» β) τη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2005/162 «σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου» και γ) τις κοινές κατευθυντήριες γραμμές της ESMA και EBA «σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου και των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις» της 26.9.2017.
Κατόπιν αξιολόγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της Τράπεζας, το Δ.Σ. διαπίστωσε ότι ο κ. Bradley Paul L. Martin, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, δεν θα πληροί μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κριτήρια ανεξαρτησίας βάσει του Εφαρμοστέου Κανονισμού.
3. Αύξηση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εκλογή νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός αυτού ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και μέλους της Επιτροπής Ελέγχου.
Απαιτούμενη απαρτία:
1/5 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη απαρτία Επαναληπτικής Γ.Σ.:
οποιοδήποτε ποσοστό
Απαιτούμενη πλειοψηφία:
1/2 + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου)
Σημείωση: Στον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας δεν προσμετρώνται τα δικαιώματα ψήφου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ).
Ενόψει της συγχώνευσης της Τράπεζας με την Grivalia, η Τράπεζα ανακοίνωσε στις 26.11.2018 ότι, με την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης της Eurobank, με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προτεινόταν για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.
Στο πλαίσιο αυτό το Δ.Σ., κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, προτείνει στη ΓΣ την αύξηση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. από δεκατρία (13) σε δεκατέσσερα (14), με την προσθήκη του κ. Νικολάου Μπέρτσου στο Δ.Σ. της Τράπεζας ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, με τη θητεία αυτού να λήγει ταυτόχρονα με τη θητεία των υπολοίπων μελών του Δ.Σ. και συγκεκριμένα στις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021. Τέλος, επισημαίνεται ότι ο κ. Μπέρτσος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που αναφέρονται στο άρθρο 4 του ν. 3016/2002 καθώς επίσης ότι έχουν ληφθεί υπόψη και τα κριτήρια που προβλέπονται στα κατωτέρω πλαίσια α) στη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2005/162 «σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου» και β) στις κοινές κατευθυντήριες γραμμές της ESMA και EBA «σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου και των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις» της 26.9.2017, τα οποία επίσης πληρούνται εν προκειμένω.
Περαιτέρω, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, το Δ.Σ. προτείνει στη ΓΣ να εγκρίνει την εκλογή του κ. Ν. Μπέρτσου ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του νόμου 4449/2017, με θητεία ίση με το υπόλοιπο της θητείας των υπολοίπων μελών της Επιτροπής Ελέγχου και συγκεκριμένα μέχρι τις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021, επισημαίνοντας επίσης ότι ο κ. Μπέρτσος διαθέτει επαρκή γνώση στον τομέα δραστηριοποίησης της Eurobank, διαθέτει δε επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική, είτε λόγω της θητείας του ως μέλους σε αντίστοιχες επιτροπές στο παρελθόν είτε λόγω σχετικής επαγγελματικής προϋπηρεσίας και ακαδημαϊκών/επαγγελματικών σπουδών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 44 του ν. 4449/2017.
Ακολουθεί σύντομο βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου νέου μέλους του Δ.Σ.:
Ο κ. N. Μπέρτσος γεννήθηκε στην Αθήνα το 1951. Σπούδασε στο Οικονομικό Τμήμα του Πανεπιστημίου Αθηνών και έκανε μεταπτυχιακές σπουδές (Μ.Α.) στο Πανεπιστήμιο του Essex της Μ. Βρετανίας. Διετέλεσε Α’ Αντιπρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Υποδιοικητής της Εθνικής Κτηματικής Τράπεζας της Ελλάδος, Πρόεδρος της Διεθνικής ΑΕΔΑΚ, Διευθύνων Σύμβουλος της Εθνικής Εταιρίας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (ΕΘΝΕΧ Α.Ε.), καθώς και Πρόεδρος της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών Ελλάδος. Έχει επίσης διατελέσει μέλος Δ.Σ. σε πολλές εταιρείες του Ιδιωτικού, του Δημοσίου και του ευρύτερου Δημοσίου τομέα.
Τέλος επισημαίνεται ότι το νέο μέλος υπόκειται στη διαδικασία αξιολόγησης από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, σύμφωνα με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
www.bankingnews.gr
1. Συγχώνευση της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» με την «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη και έγκριση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω της συγχωνεύσεως, περιλαμβανομένης αυξήσεως με κεφαλαιοποίηση ποσού προερχόμενου από φορολογημένα κέρδη για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.
Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για άμεση εκποίηση των κλασματικών υπολοίπων που τυχόν προκύψουν από την ανωτέρω αύξηση και απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
Απαιτούμενη απαρτία:
1/2 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη απαρτία Επαναληπτικής Γ.Σ.:
1/5 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη πλειοψηφία:
2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου)
Σημείωση: Στον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας προσμετρώνται τα δικαιώματα ψήφου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ).
Οι διοικήσεις της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «Eurobank» ή «Τράπεζα» ή «Απορροφούσα») και της ανώνυμης εταιρείας «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» (εφεξής «Grivalia» ή «Απορροφούμενη») αποφάσισαν να προχωρήσουν σε διαδικασία συγχώνευσης των δύο εταιρειών.
Την πρόθεσή τους να προχωρήσουν στη συγχώνευση αυτή, οι ανωτέρω διοικήσεις ανακοίνωσαν την 26η Νοεμβρίου 2018.
Στην απόφασή τους για συγχώνευση των εταιρειών, οι ανωτέρω διοικήσεις κατέληξαν εκτιμώντας, αφενός, τους στρατηγικούς στόχους τους και, αφετέρου, τις προοπτικές της συγκεκριμένης συγχώνευσης, με τη δημιουργία μιας εξαιρετικά κεφαλαιοποιημένης τράπεζας έτοιμης να υποστηρίξει τις ανάγκες της αγοράς. Συγκεκριμένα, οι διοικήσεις έλαβαν υπόψη:
I. Την ανάγκη δημιουργίας μιας ισχυρότερης κεφαλαιακά τράπεζας.
II. Την ανάγκη μείωσης των αποτυπωμένων στον ισολογισμό κινδύνων, με τη σημαντική μείωση του χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPEs) της Τράπεζας.
III. Τη δυνατότητα διεύρυνσης της ακίνητης περιουσίας της Τράπεζας, με την προσθήκη σε αυτήν των ακινήτων της Grivalia και αύξησης της προστιθέμενης αξίας τους στα πλαίσια εφαρμογής από την ομάδα της Grivalia των βέλτιστων πρακτικών διαχείρισης ακίνητης περιουσίας.
Ειδικότερα, επί του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, παρατηρούνται τα εξής:
Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της Grivalia από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν 2190/1920 του ν. 2515/1997 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού. Με το ισχύον νομικό πλαίσιο, η συγχώνευση των δύο εταιρειών γίνεται με ευνοϊκούς όρους. Συγκεκριμένα, με τις διατάξεις του ν. 2515/1997 και του ν. 2166/1993 παρέχονται φορολογικά κίνητρα καθώς και απαλλαγές.
Όλες οι πράξεις που διενεργούνται μετά από την 31η Δεκεμβρίου 2018 θεωρείται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank τα δε οικονομικά αποτελέσματά της Grivalia, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Eurobank κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 69 παρ. 2 στοιχ. ε, 74 και 75 του Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με τα άρθρα 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93 και 16 του Ν. 2515/1997 και τα ποσά τους θα μεταφερθούν από τα βιβλία της πρώτης στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής στο Γ.Ε.ΜΗ.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Grivalia θα λυθεί ως νομικό πρόσωπο χωρίς να εκκαθαρισθεί, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, θα μεταβιβασθεί στην Eurobank, η οποία θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της Grivalia, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας, ενώ οι μέτοχοι της Grivalia θα γίνουν μέτοχοι της Eurobank.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank μετά τη συγχώνευση θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, πλέον ποσού προς το σκοπό στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Eurobank.
Προκειμένου να εξασφαλιστεί η ανωτέρω διαμόρφωση του μετά τη συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου, η Grivalia αναλαμβάνει την υποχρέωση μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να μην αποκτήσει ίδιες μετοχές της.
Στην Grivalia δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων τους ή στους τακτικούς ελεγκτές τους.
Ως προς τη μέθοδο καθορισμού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, παρατηρούνται τα εξής:
Κατ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Eurobank και της Grivalia 1,435170523535670:1.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη (συνολική) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Eurobank θα ανέρχεται σε 58,93511397517740% (μέτοχοι της Eurobank) και 41,06488602482260% (μέτοχοι της Grivalia). Κατ’ ακολουθία, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank, ύψους 853.107.225,96 Ευρώ, διαιρούμενο σε 3,709,161,852 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, νέας ονομαστικής αξίας ύψους 0.23 ευρώ εκάστη, θα αντιστοιχούν, στους μεν μετόχους της Eurobank 2.185.998.765 μετοχές, στους δε μετόχους της Grivalia 1.523.163.087 μετοχές.
Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής για τις μετοχές τις Grivalia προτείνεται η αναλογία 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Eurobank για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Grivalia, ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών της που κατέχουν πριν από τη συγχώνευση.
Για τον καθορισμό του εύρους αξιών και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών, η Eurobank ανέθεσε στην Deloitte Business Solutions S.A («Deloitte») για την ικανοποίηση των εκ του νόμου προβλεπομένων και, επιπλέον, στις Deutsche Bank AG, κατάστημα Λονδίνου, και Perella Weinberg Partners UK LLP («PwP») (η PWP και η Deloitte μαζί «Ανεξάρτητοι Εμπειρογνώμονες») και η Grivalia στην Ernst & Young (Hellas) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. για την ικανοποίηση των εκ του νόμου προβλεπομένων και, επιπλέον, στις Bank of America Merrill Lynch και Axia Ventures Group Limited τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής.
Συγκεκριμένα οι αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών από τους Ανεξάρτητους Εμπειρογνώμονες έγιναν σε αυτόνομη βάση με την εφαρμογή, χωρίς δυσκολίες, των κατωτέρω μεθοδολογιών, οι οποίες θεωρήθηκαν κατάλληλες:
- Προεξόφληση ταμειακών ροών/μερισμάτων
- Πολλαπλάσια συναλλαγών επιλεγμένων συγκρίσιμων εταιρειών
- Ιστορικές τιμές και όγκοι συναλλαγών
Σύμφωνα με τις εκθέσεις των Ανεξάρτητων Εμπειρογνωμόνων η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών εμπίπτει στο εύρος των αντίστοιχων σχέσεων ανταλλαγής που προέκυψαν από την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιρειών και επομένως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και εύλογη.
Μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης, οι τωρινοί μέτοχοι της Eurobank θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών της Eurobank, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,23 ευρώ εκάστη.
Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της Απορροφούσας που θα κρίνει επί της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι τυχόν κλασματικά υπόλοιπα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής.
Η σχέση ανταλλαγής θεωρείται δίκαιη και εύλογη βασιζόμενη στην προκύπτουσα από τις ως άνω εκτιμήσεις αξίας της καθεμίας εκ των συμμετεχουσών εταιρειών.
Επιπλέον, η Eurobank θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις «ανταλλαγή» των Παλαιών Μετοχών. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με το νόμο.
Τέλος, συναφώς με την προαναφερθείσα συγχώνευση, υπενθυμίζεται ότι στις 22.02.2019 το Δ.Σ. της Τράπεζας ενέκρινε κατ’ άρθρα 99-101 του ν. 4548/2018 την επικείμενη συμφωνία της Τράπεζας με την υπό σύσταση εταιρεία με την επωνυμία GRIVALIA MANAGEMENT COMPANY ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Το επενδυτικό κοινό ενημερώθηκε για την εν λόγω έγκριση του Δ.Σ. στις 25.02.2019. Περισσότερες πληροφορίες παρατίθενται στην ενότητα 3. «ΕΓΓΡΑΦΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ».
Σχέδιο απόφασης επί του ανωτέρω θέματος της ημερήσιας διάταξης:
H ΓΣ, με πλειοψηφία που υπερβαίνει το όριο του νόμου:
1) Ενέκρινε τη συγχώνευση της Τράπεζας με την Grivalia, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν.
2) Ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών.
3) Εξουσιοδότησε τους κ.κ. Φωκίωνα Καραβία, Θεόδωρο Καλαντώνη, Κωνσταντίνο Βασιλείου, Χαράλαμπο Κοκολογιάννη, Απόστολο Καζάκο, Αλβέρτο Ταραμπουλούς, Χαρίκλεια Κουκουτσάκη και Ελένη Μάτσου να υπογράψουν, ενεργούντες ανά δύο από κοινού, το συμβόλαιο της συγχώνευσης, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικό έγγραφο και να προβούν σε κάθε συναφή, αναγκαία ή σκόπιμη, ενέργεια που απαιτείται για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
4) Αποφάσισε τις ακόλουθες μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας:
α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό €164.848.663,17, το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, και
β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας, με κεφαλαιοποίηση ποσού €32.458.933,29 προερχόμενου από φορολογημένα (βάσει του άρθρου 26 ν. 3634/2008) κέρδη, τα οποία τηρούνται στα βιβλία της Τράπεζας σε λογαριασμούς «ειδικών φορολογημένων αποθεματικών» και, ειδικότερα (α) με κεφαλαιοποίηση του συνόλου του αποθεματικού ύψους €24.494.700,31, από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά χρεογράφων, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και (β) με κεφαλαιοποίηση μέρους συνολικού αποθεματικού ύψους €20.072.205,02, από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά κερδών, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν.3634/2008» και, συγκεκριμένα, αποθεματικού ύψους €7.964.232,98. Συνολικά, δηλαδή, κεφαλαιοποίηση ποσού ύψους €32.458.933,29 και, λαμβανομένης υπόψη της άθροισης των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, τη μείωση της τελικής ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας από €0,30 σε €0,23.
Κατόπιν της ανωτέρω αυξήσεως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε €853.107.225,96 και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της σε 3.709.161.852 μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας €0,23 η κάθε μία.
5) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας, ως εξής:
α) Η παράγραφος 1 του άρθρου 5 του καταστατικού (όπου ορίζεται το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου) αντικαθίσταται ως εξής:
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε οκτακόσια πενήντα τρία εκατομμύρια εκατόν επτά χιλιάδες διακόσια είκοσι πέντε ευρώ και ενενήντα έξι λεπτά (853.107.225,96 ευρώ) και διαιρείται σε τρία δισεκατομμύρια επτακόσια εννέα εκατομμύρια εκατόν εξήντα μία χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα δύο (3.709.161.852) μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας είκοσι τριών λεπτών (0,23 ευρώ) η κάθε μία.
β) Στο τέλος του άρθρου 5 του καταστατικού προστίθεται παράγραφος υπό τον αριθμό 2.70, προκειμένου να περιληφθεί η ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ως εξής:
2.70. Το ανωτέρω κεφάλαιο αυξήθηκε περαιτέρω λόγω συγχωνεύσεως της Τράπεζας με την ανώνυμη εταιρεία «GRIVALIA PROPERTIES Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία», η οποία λύθηκε – χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση – με απορρόφησή της από την Τράπεζα, με τη διαδικασία συγχωνεύσεως που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, κατόπιν αποφάσεως της από …………. Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τράπεζας, καθώς και αντίστοιχης αποφάσεως της από …………. Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Απορροφούμενης.
Συγκεκριμένα, η ανωτέρω Γενική Συνέλευση αποφάσισε τις ακόλουθες μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας:
α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό εκατόν εξήντα τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων εξακοσίων εξήντα τριών ευρώ και δεκαεπτά λεπτών (€164.848.663,17), το οποίο αντιστοιχεί στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης, και
β) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας των κοινών μετοχών της Τράπεζας, με κεφαλαιοποίηση ποσού τριάντα δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα τριών ευρώ και είκοσι εννέα λεπτών (€32.458.933,29)προερχόμενου από φορολογημένα (βάσει του άρθρου 26 ν. 3634/2008) κέρδη, τα οποία τηρούνται στα βιβλία της Τράπεζας σε λογαριασμούς «ειδικών φορολογημένων αποθεματικών» και, ειδικότερα (α) με κεφαλαιοποίηση του συνόλου του αποθεματικού ύψους είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων ευρώ και τριάντα ενός λεπτών (€24.494.700,31), από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά χρεογράφων, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και (β) με κεφαλαιοποίηση μέρους συνολικού αποθεματικού ύψους είκοσι εκατομμυρίων εβδομήντα δύο χιλιάδων διακοσίων πέντε ευρώ και δύο λεπτών (€20.072.205,02), από τον λογαριασμό «φορολογημένα αποθεματικά κερδών, σύμφωνα με το άρθρο 26 ν. 3634/2008» και, συγκεκριμένα, αποθεματικού ύψους επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων τριάντα δύο ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών (€7.964.232,98).
Συνολικά, δηλαδή, κεφαλαιοποιήθηκε ποσό ύψους τριάντα δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα τριών ευρώ και είκοσι εννέα λεπτών του ευρώ (€32.458.933,29) και, λαμβανομένης υπόψη της άθροισης των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, η τελική ονομαστική αξία των κοινών μετοχών της Τράπεζας μειώθηκε από 0,30 ευρώ σε 0,23 ευρώ.
Κατόπιν της ανωτέρω αυξήσεως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανήλθε σε οκτακόσια πενήντα τρία εκατομμύρια εκατόν επτά χιλιάδες διακόσια είκοσι πέντε ευρώ και ενενήντα έξι λεπτά του ευρώ (853.107.225,96 ευρώ) και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της σε τρία δισεκατομμύρια επτακόσια εννέα εκατομμύρια εκατόν εξήντα μια χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα δύο (3.709.161.852) μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας είκοσι τριών λεπτών του ευρώ (€0,23) η κάθε μία.
6) Εξουσιοδότησε το Δ.Σ.:
α) να ρυθμίσει, σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών, καθώς και τη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της κοινής μετοχής και έναρξη διαπραγμάτευσής της με τη νέα ονομαστική αξία, και
β) να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων, που τυχόν προκύπτουν από την αύξηση, για τον σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών και στην απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
2. Ανακοίνωση α) της εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους και β) της μεταβολής της ιδιότητας υφιστάμενου ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.
Όπως έχει ήδη ανακοινώσει η Τράπεζα, το Δ.Σ. της Τράπεζας κατά τη συνεδρίασή του στις …………. όρισε …………. ως νέο μη εκτελεστικό μέλος και Πρόεδρο του Δ.Σ., σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος Προέδρου κ. Ν. Καραμούζη, με θητεία ίση με το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος Προέδρου.
Περισσότερες πληροφορίες για το βιογραφικό του νέου Προέδρου είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.eurobank.gr, ενώ η σχετική διαδικασία αξιολόγησής του από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας θα λάβει χώρα σύμφωνα με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
Επιπλέον, ενόψει της επικείμενης συγχώνευσης μεταξύ της Eurobank και της Grivalia και της αύξησης της συμμετοχής της Fairfax Financial Holdings Limited (Fairfax) στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank (από 18,4% σε 33% περίπου), η Fairfax θα αποκτήσει, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), σημαντική επιρροή στην Eurobank και συνεπώς α) η Eurobank θα καταστεί συγγενής εταιρεία της Fairfax και β) η Fairfax θα καταστεί συνδεδεμένο μέρος με την Eurobank.
Η προαναφερόμενη σχέση της Fairfax με τη Eurobank αξιολογήθηκε με εφαρμογή κριτηρίων ανεξαρτησίας μελών Δ.Σ., τα οποία προβλέπονται από τους ακόλουθους ισχύοντες εθνικούς και ευρωπαϊκούς κανονισμούς (εφεξής ο «Εφαρμοστέος Κανονισμός»): α) τον Ελληνικό νόμο 3016/2002 για την «Εταιρική Διακυβέρνηση» β) τη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2005/162 «σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου» και γ) τις κοινές κατευθυντήριες γραμμές της ESMA και EBA «σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου και των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις» της 26.9.2017.
Κατόπιν αξιολόγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων της Τράπεζας, το Δ.Σ. διαπίστωσε ότι ο κ. Bradley Paul L. Martin, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, δεν θα πληροί μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κριτήρια ανεξαρτησίας βάσει του Εφαρμοστέου Κανονισμού.
3. Αύξηση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εκλογή νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός αυτού ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους και μέλους της Επιτροπής Ελέγχου.
Απαιτούμενη απαρτία:
1/5 του μετοχικού κεφαλαίου
Απαιτούμενη απαρτία Επαναληπτικής Γ.Σ.:
οποιοδήποτε ποσοστό
Απαιτούμενη πλειοψηφία:
1/2 + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων (αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου)
Σημείωση: Στον υπολογισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας δεν προσμετρώνται τα δικαιώματα ψήφου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ).
Ενόψει της συγχώνευσης της Τράπεζας με την Grivalia, η Τράπεζα ανακοίνωσε στις 26.11.2018 ότι, με την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης της Eurobank, με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προτεινόταν για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.
Στο πλαίσιο αυτό το Δ.Σ., κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, προτείνει στη ΓΣ την αύξηση του αριθμού των μελών του Δ.Σ. από δεκατρία (13) σε δεκατέσσερα (14), με την προσθήκη του κ. Νικολάου Μπέρτσου στο Δ.Σ. της Τράπεζας ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, με τη θητεία αυτού να λήγει ταυτόχρονα με τη θητεία των υπολοίπων μελών του Δ.Σ. και συγκεκριμένα στις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021. Τέλος, επισημαίνεται ότι ο κ. Μπέρτσος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που αναφέρονται στο άρθρο 4 του ν. 3016/2002 καθώς επίσης ότι έχουν ληφθεί υπόψη και τα κριτήρια που προβλέπονται στα κατωτέρω πλαίσια α) στη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής 2005/162 «σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου» και β) στις κοινές κατευθυντήριες γραμμές της ESMA και EBA «σχετικά με την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου και των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις» της 26.9.2017, τα οποία επίσης πληρούνται εν προκειμένω.
Περαιτέρω, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, το Δ.Σ. προτείνει στη ΓΣ να εγκρίνει την εκλογή του κ. Ν. Μπέρτσου ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του νόμου 4449/2017, με θητεία ίση με το υπόλοιπο της θητείας των υπολοίπων μελών της Επιτροπής Ελέγχου και συγκεκριμένα μέχρι τις 10.07.2021, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας θα συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση για το έτος 2021, επισημαίνοντας επίσης ότι ο κ. Μπέρτσος διαθέτει επαρκή γνώση στον τομέα δραστηριοποίησης της Eurobank, διαθέτει δε επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική, είτε λόγω της θητείας του ως μέλους σε αντίστοιχες επιτροπές στο παρελθόν είτε λόγω σχετικής επαγγελματικής προϋπηρεσίας και ακαδημαϊκών/επαγγελματικών σπουδών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 44 του ν. 4449/2017.
Ακολουθεί σύντομο βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου νέου μέλους του Δ.Σ.:
Ο κ. N. Μπέρτσος γεννήθηκε στην Αθήνα το 1951. Σπούδασε στο Οικονομικό Τμήμα του Πανεπιστημίου Αθηνών και έκανε μεταπτυχιακές σπουδές (Μ.Α.) στο Πανεπιστήμιο του Essex της Μ. Βρετανίας. Διετέλεσε Α’ Αντιπρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Υποδιοικητής της Εθνικής Κτηματικής Τράπεζας της Ελλάδος, Πρόεδρος της Διεθνικής ΑΕΔΑΚ, Διευθύνων Σύμβουλος της Εθνικής Εταιρίας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (ΕΘΝΕΧ Α.Ε.), καθώς και Πρόεδρος της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών Ελλάδος. Έχει επίσης διατελέσει μέλος Δ.Σ. σε πολλές εταιρείες του Ιδιωτικού, του Δημοσίου και του ευρύτερου Δημοσίου τομέα.
Τέλος επισημαίνεται ότι το νέο μέλος υπόκειται στη διαδικασία αξιολόγησης από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, σύμφωνα με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών