ΟΠΑΠ: Προχωρά η προαιρετική δημόσια πρόταση της Sazka Group - Από 1 έως 29/10 η περίοδος αποδοχής - Στα 9,12 ευρώ/μετοχή το τίμημα

ΟΠΑΠ: Προχωρά η προαιρετική δημόσια πρόταση της Sazka Group - Από 1 έως 29/10 η περίοδος αποδοχής - Στα 9,12 ευρώ/μετοχή το τίμημα
ΟΠΑΠ: Προχωρά η προαιρετική δημόσια πρόταση της Sazka Group
Από 1 έως 29 Οκτωβρίου θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που κατέθεσε ο όμιλος SAZKA για τις μετοχές του ΟΠΑΠ που δεν κατέχει.
Το πληροφοριακό δελτίο εγκρίθηκε την Δευτέρα από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.


Αναλυτικά η ανακοίνωση

Στις 30.09.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11,παράγραφος 4,του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»),την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «SAZKAGroupa.s.» (ο «Προτείνων»)  είχε  απευθύνει  προς  τους Μετόχους  της  εταιρείας  «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε.» («ΟΠΑΠ Α.Ε.») (η «Εταιρεία»).
Ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση την 08.07.2019 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») καταθέτοντας  σχέδιο  του  Πληροφοριακού  Δελτίου  στην  ΕΚ  και  ενημερώνοντας  το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16,παράγραφος 1,του Νόμου.

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Ο Προτείνων απευθύνει τη Δημόσια Πρόταση σε όλους τους Μετόχους της Εταιρείας εκτός των  Προσώπων  που  Ενεργούν συντονισμένα  με  τον  Προτείνοντα  (όπως  ορίζονται κατωτέρω).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Mετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω)που δεν κατέχει ούτε ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω), κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.Συντονισμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο ε), δεύτερο εδάφιο,του Νόμου, νοείται το Valea Foundation, Stiftung(ίδρυμα δικαίου Λιχτενστάιν), με έδρα στην Vaduz και διεύθυνση στην οδό Landstrasse 99, 9494 Schaan, Πριγκιπάτο του Λιχτενστάιν, ως οντότητα που έχει έμμεσο έλεγχο του Προτείνοντος σε απώτατο επίπεδο, καθώς και οι οντότητες που ελέγχονται από το Valea Foundationκατά την έννοια του N. 3556/2007 (ο «Νόμοςπερί  Διαφάνειας») και  οι  οποίες  θεωρούνται  ως  πρόσωπα  που  ενεργούν συντονισμένα για τους σκοπούς του Νόμου, όπως ειδικότερα αναφέρονται στην ενότητα 3. «KΑΤΑΛΟΓΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΚΑΙ ΟΝΤΟΤΗΤΩΝ ΠΟΥ ΕΛΕΓΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟ VALEAFOUNDATION» του Πληροφοριακού Δελτίου (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).
Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο ε), δεύτερο εδάφιο, του Νόμου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν,είτε άμεσα είτε έμμεσα,105.270.000 Μετοχές (όπως ορίζονται κατωτέρω)της Εταιρείας και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 33%του  συνολικού  καταβεβλημένου  μετοχικού  κεφαλαίου της  Εταιρείας, περιλαμβανομένων των ίδιων μετοχών που κατέχει η Εταιρεία,ή 33,19% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, εξαιρουμένων των ίδιων μετοχών που κατέχει η Εταιρεία. Κατά συνέπεια, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση  αφορούσε  στην  απόκτηση:
α)  του  συνόλου  των Μετοχών(όπως  ορίζονται κατωτέρω), την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει ούτε  ελέγχει,  άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ’ ανώτατο 213.730.000 Μετοχές(όπως ορίζονται κατωτέρω), οι οποίες αντιστοιχούσανσε 67% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και
β) του συνόλου των Μετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) της Εταιρείας που θα μπορούσαν  να  εκδοθούν  από  την  Εταιρεία  στο  πλαίσιο  του  προγράμματος επανεπένδυσης του υπολοίπου μερίσματοςτης χρήσης 2018, ήτοι κατ’ ανώτατο  όριο 11.969.268 μετοχές.
Κατά  την  ημερομηνία  της  παρούσης, κατόπιν  της  ολοκλήρωσης  του  προγράμματος επανεπένδυσης του υπολοίπου μερίσματος της χρήσης 2018, στο οποίο δεν συμμετείχαν ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά τα αναφερόμενα  στην  από  8  Ιουλίου  2019  ανακοίνωση  της  Δημόσιας  Πρότασης, το καταβεβλημένο  μετοχικό  κεφάλαιο  της  Εταιρείας  ανέρχεται  σε  €96.487.032,90και διαιρείται σε 321.623.443κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστης(οι «Μετοχές»), οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατόπιν των ανωτέρω, κατά την ημερομηνία της παρούσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνολικού αριθμού των Μετοχών που δεν κατέχονται ή ελέγχονται, άμεσα ή έμμεσα, από τον Προτείνοντα και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 216.353.443 κοινές, ονομαστικές, μετά  ψήφου,  άυλες Μετοχέςτης  Εταιρείας  με  ονομαστική  αξία  €0,30 εκάστη,  που αντιστοιχούν σε 67,27% τουσυνολικούκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων  ψήφου  της  Εταιρείας,  μεθ’  όλων  των  υφιστάμενων  και  μελλοντικών δικαιωμάτων, αξιώσεων ή απαιτήσεων που, σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και τον  νόμο,  ενσωματώνονται,  περιέχονται,  συνδέονται  με  ή  απορρέουν  από  αυτές(οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το  προσφερόμενο  από  τον  Προτείνοντα  αντάλλαγμα  για  κάθε  νομίμως  και  εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €9,12ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής: (i) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €9,114, σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, στοιχείο (ι),του Νόμου, και
(ii)ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα  απέκτησανΜετοχές  της  Εταιρείας  κατά  τους  δώδεκα  (12)  μήνες  που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.Επιπρόσθετα, δεν υφίσταται η υποχρέωση διενέργειας αποτίμησης βάσει των διατάξεων του  άρθρου  9,παράγραφος 6,του  Νόμου,  καθώς  δεν  συντρέχει  καμία  από  τις  εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι: (α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ για χειραγώγηση επί των Μετοχών της Εταιρείαςπου έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, (β) επί των Μετοχών της Εταιρείαςέχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας,  κατά  τους  έξι  (6)  μήνες που  προηγούνται  της  Ημερομηνίας  της  Δημόσιας Πρότασης, και (γ) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι €9,12 ανά Μετοχή, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο (2) δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας σύμφωνα με τον Νόμο περί Διαφάνειας, σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% των €2,39 ανά Μετοχή. Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο, σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος4, του Νόμου. Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους Μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν: (α) τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασηςαρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως τροποποιηθείσα ισχύει, δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, ανερχόμενων κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασηςσε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιών. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και (β) το ποσό πουαναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, ανερχόμενο  σε  0,2%  επί  της  αξίας  συναλλαγής  κατά  την  Ημερομηνία  της  Δημόσιας Πρότασης.Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένοκατά τα ως άνω δικαιώματα εκκαθάρισης και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

 Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Mέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε  οποιοδήποτε  υποκατάστημα  της ΑLPHA  ΤΡΑΠΕΖΑ  ΑΝΩΝΥΜΟΣ  ΕΤΑΙΡΙΑ(η«Διαχειρίστρια»)  στην  Ελλάδα  θα  διαρκέσει τέσσερις  (4)  εβδομάδες,  με  έναρξη  στις 01.10.2019 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 29.10.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18,παράγραφος 2,του Νόμου (η «Περίοδος Αποδοχής»). Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.20.του Πληροφοριακού Δελτίου. Από,  και δια  της  προσήκουσας,  έγκυρης,  εμπρόθεσμης  και  νόμιμης  ολοκλήρωσης  της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.20.του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ημόσια Πρόταση.  Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρωςσυμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δήλωσης Αποδοχής και του Πληροφοριακού Δελτίου.

5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 31.10.2019, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., στον διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. και στονδιαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος (https://www.sazkagroup.com/investors/investors), σύμφωνα με το άρθρο 23 σε συνδυασμό με το άρθρο 16, παράγραφος1, του Νόμου, και θα κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένωντης Εταιρείαςή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, απευθείας στο προσωπικό.
Η  μεταβίβαση  των  Μετοχών,  που  έχουν νομίμως  και εγκύρως  προσφερθεί από  τους Αποδεχόμενους  Μετόχους,  θα  πραγματοποιηθεί  σύμφωνα  με  τη  διαδικασία  που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.24.του Πληροφοριακού Δελτίου.

6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ -ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ -ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ Χ.Α.

(i) Δικαίωμα Εξαγοράς Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ή ελέγχουν συνολικά, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον σε 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, και θα απαιτήσει  τη μεταβίβαση  σε  αυτόν,  σε  τιμή  ανά Μετοχή  ίση  με  το  Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. (ii) Δικαίωμα Εξόδου Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ή ελέγχουν συνολικά, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον σε 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου τηςΕταιρείας, ο Προτείνων υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης. (iii)Διαγραφή από το Χ.Α. Εφόσον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και/ή την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς και/ή του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, το 100% του συνολικού  καταβεβλημένου  μετοχικού  κεφαλαίου  και  των  δικαιωμάτων  ψήφου  της Εταιρείας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή της από το Χ.Α..Ειδικότερα, μετά την ολοκλήρωση της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα αιτηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5, του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα ψηφίσουν υπέρ της διαγραφής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείαςαπό το Χ.Α..
Εφόσον μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατέχουν ή ελέγχουν, είτε άμεσα  είτε  έμμεσα,  τουλάχιστον  το  90%  του  συνόλου  των  δικαιωμάτων  ψήφου  της Εταιρείας,  ο  Προτείνων  θα  διατηρήσει  την  υφιστάμενη  εισαγωγή  των Μετοχώντης Εταιρείας στο Χ.Α

www.bankingnews.gr

bankingnews.gr

BREAKING NEWS