Ποια άλλα θέματα θα συζητηθούν
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα συνέλθει σε όλες τις κατωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις στα γραφεία της έδρας της εταιρείας στην οδό Κύπρου αρ. 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής, ως εξής:
α. Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 8.11.2017, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16:00.
β. Η Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 20.11.2017, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, που απαιτείται κατά την πρώτη συνεδρίαση για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων ή ορισμένων εκ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και
γ. Η Β' Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 1.12.2017, ημέρα Παρασκευή και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, που απαιτείται κατά την Α' Επαναληπτική συνεδρίαση για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων ή ορισμένων εκ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,
Για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των εξής θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
-Υποβολή και έγκριση των Ετησίων Ενοποιημένων και Εταιρικών Οικονομικών Καταστάσεων της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 μέχρι 30.6.2017, οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.A, μαζί με την επ' αυτών Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνει τις πληροφορίες των παραγράφων 2(γ), 6, 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, του άρθρου 43α παράγραφος 3, του άρθρου 107 παράγραφος 3 και του άρθρου 136 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 και της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/11.10.2007 άρθρο 2, τις Ενοποιημένες και Εταιρικές Οικονομικές Καταστάσεις της 30.06.2017, τις σημειώσεις επί των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης αυτής που προβλέπουν τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, ως και την έκθεση ελέγχου ανεξάρτητων ορκωτών ελεγκτών λογιστών. Τέλος περιλαμβάνεται η Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης βάσει του Ν. 3873/2010 καθώς και μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες βάσει του Ν. 4403/7.7.2016.
-Πρόταση προς λήψη αποφάσεων: α. Περί έγκρισης του Πίνακα Διανομής Κερδών κατά ΔΠΧΑ της 30.6.2017 και διανομής μερίσματος από τα κέρδη της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 έως 30.06.2017 και β. Περί έγκρισης χορήγησης αμοιβών σε ορισμένα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης κατά την έννοια του άρθρου 24 του Κ.Ν. 2190/1920.
-Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών της εταιρείας από κάθε ευθύνη τους για αποζημίωση για τα πεπραγμένα της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 μέχρι 30.6.2017, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
-Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1.7.2017 μέχρι 30.6.2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτής.
-Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με διετή θητεία.
-Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο του 44 N. 4449/2017.
-Παροχής ειδικής άδειας της Γενικής Συνέλευσης κατ' άρθρο 23α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής νομικών υπηρεσιών μεταξύ της εταιρείας και της νεοσυσταθείσας δικηγορικής εταιρείας «Ι. ΟΙΚΟΝΟΜΟΥ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ», στην οποία μετέχει ως κύριος εταίρος και διαχειριστής ο Ιωάννης Οικονόμου, ο οποίος τυγχάνει Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Νομικός Σύμβουλος της εταιρείας.
Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου έως του ποσού των ευρώ διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων (250.000.000,00), σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 8 του Ν. 3156/2003, με ομολογίες μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (με δικαίωμα να παρέχει αυτό περαιτέρω εξουσιοδότηση σε μέλη του ή τρίτους) για την περαιτέρω διαπραγμάτευση και εξειδίκευση των όρων έκδοσης του ομολογιακού δανείου, συμπεριλαμβανόμενων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: α) της διάρκειας του δανείου, του ποσού του δανείου, γ) του αριθμού των μετατρέψιμων ομολογιών, δ) της ονομαστικής τιμής τους, ε) του εύρους του λόγου μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές, στ) της τιμής διάθεσης των ομολογιών, ζ) του χρόνου και της μεθόδου άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης και μετατροπής και η) των λοιπών όρων του ομολογιακού δανείου.
Στη συνέχεια, με βάση τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28 Α' του Κ.Ν. 2190/20, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντίστοιχα, με τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα δικαιώματα αυτών:
Α. Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Κάθε κοινή μετοχή της εταιρείας παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων, που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), όπου τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρείας.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης από την «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.», ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι κατά την έναρξη της 3.11.2017 (ημερομηνία καταγραφής), και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως και την 5.11.2017.
Για τη συμμετοχή στην Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 20.11.2017, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 16.11.2017 (ημερομηνία Καταγραφής Α' Επαναληπτικής Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 17.11.2017.
Για τη συμμετοχή στην Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 1.12.2017, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 27.11.2017 (ημερομηνία Καταγραφής Β' Επαναληπτικής Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 28.11.2017.
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.
Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις άνω διατάξεις του άρθρου 28α' του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύουν, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από σχετική αίτησή του και άδεια αυτής.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία συνεδρίασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης.
Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου/ων:
Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων.
Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι' αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στη δημόσια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώριση αυτής στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 5.11.2017.
Η εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.e-jumbo.gr στο διαδίκτυο (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/ plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/), το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό πληρεξουσίου αντιπροσώπου.
Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στα Κεντρικά Γραφεία της εταιρείας, στη διεύθυνση Κύπρου 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη) ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο φαξ: 2104805212 ή στο e-mail: metohon@jumbro.gr , τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν Επαναληπτικών αυτής.
Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρεία, καλώντας προς επιβεβαίωση στο τηλέφωνο: 2104805267.
Γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των μετόχων
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί την 8.11.2017, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 24.10.2017.
Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 26.10.2017, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδίκτυο, στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.e-jumbo.gr (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/) μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, έξη (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 2.11.2017, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή στην αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 1.11.2017 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 2.11.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920).
Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 2.11.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920).
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και στις περιπτώσεις των Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Τέτοια απόδειξη αποτελεί η προσκόμιση έγγραφης βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή εναλλακτικά η πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.
Δ. Διαθέσιμες πληροφορίες και έγγραφα:
Οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρείας στην οδό Κύπρου αρ. 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδίκτυο, με ανάρτησή τους στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.e-jumbo.gr (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/ plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/).
www.bankingnews.gr
α. Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 8.11.2017, ημέρα Τετάρτη και ώρα 16:00.
β. Η Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 20.11.2017, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, που απαιτείται κατά την πρώτη συνεδρίαση για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων ή ορισμένων εκ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και
γ. Η Β' Επαναληπτική Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση στις 1.12.2017, ημέρα Παρασκευή και ώρα 16.00', σε περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, που απαιτείται κατά την Α' Επαναληπτική συνεδρίαση για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων ή ορισμένων εκ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,
Για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των εξής θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
-Υποβολή και έγκριση των Ετησίων Ενοποιημένων και Εταιρικών Οικονομικών Καταστάσεων της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 μέχρι 30.6.2017, οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.A, μαζί με την επ' αυτών Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνει τις πληροφορίες των παραγράφων 2(γ), 6, 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, του άρθρου 43α παράγραφος 3, του άρθρου 107 παράγραφος 3 και του άρθρου 136 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 και της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 7/448/11.10.2007 άρθρο 2, τις Ενοποιημένες και Εταιρικές Οικονομικές Καταστάσεις της 30.06.2017, τις σημειώσεις επί των Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης αυτής που προβλέπουν τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, ως και την έκθεση ελέγχου ανεξάρτητων ορκωτών ελεγκτών λογιστών. Τέλος περιλαμβάνεται η Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης βάσει του Ν. 3873/2010 καθώς και μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες βάσει του Ν. 4403/7.7.2016.
-Πρόταση προς λήψη αποφάσεων: α. Περί έγκρισης του Πίνακα Διανομής Κερδών κατά ΔΠΧΑ της 30.6.2017 και διανομής μερίσματος από τα κέρδη της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 έως 30.06.2017 και β. Περί έγκρισης χορήγησης αμοιβών σε ορισμένα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης κατά την έννοια του άρθρου 24 του Κ.Ν. 2190/1920.
-Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών της εταιρείας από κάθε ευθύνη τους για αποζημίωση για τα πεπραγμένα της κλειόμενης εταιρικής χρήσης από 1.7.2016 μέχρι 30.6.2017, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920.
-Εκλογή Ελεγκτικής Εταιρείας για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1.7.2017 μέχρι 30.6.2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτής.
-Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με διετή θητεία.
-Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο του 44 N. 4449/2017.
-Παροχής ειδικής άδειας της Γενικής Συνέλευσης κατ' άρθρο 23α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 για τη σύναψη σύμβασης παροχής νομικών υπηρεσιών μεταξύ της εταιρείας και της νεοσυσταθείσας δικηγορικής εταιρείας «Ι. ΟΙΚΟΝΟΜΟΥ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ», στην οποία μετέχει ως κύριος εταίρος και διαχειριστής ο Ιωάννης Οικονόμου, ο οποίος τυγχάνει Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Νομικός Σύμβουλος της εταιρείας.
Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου έως του ποσού των ευρώ διακοσίων πενήντα εκατομμυρίων (250.000.000,00), σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 8 του Ν. 3156/2003, με ομολογίες μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (με δικαίωμα να παρέχει αυτό περαιτέρω εξουσιοδότηση σε μέλη του ή τρίτους) για την περαιτέρω διαπραγμάτευση και εξειδίκευση των όρων έκδοσης του ομολογιακού δανείου, συμπεριλαμβανόμενων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: α) της διάρκειας του δανείου, του ποσού του δανείου, γ) του αριθμού των μετατρέψιμων ομολογιών, δ) της ονομαστικής τιμής τους, ε) του εύρους του λόγου μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές, στ) της τιμής διάθεσης των ομολογιών, ζ) του χρόνου και της μεθόδου άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης και μετατροπής και η) των λοιπών όρων του ομολογιακού δανείου.
Στη συνέχεια, με βάση τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28 Α' του Κ.Ν. 2190/20, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντίστοιχα, με τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα δικαιώματα αυτών:
Α. Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Κάθε κοινή μετοχή της εταιρείας παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων, που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), όπου τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρείας.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης από την «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.», ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι κατά την έναρξη της 3.11.2017 (ημερομηνία καταγραφής), και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως και την 5.11.2017.
Για τη συμμετοχή στην Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 20.11.2017, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 16.11.2017 (ημερομηνία Καταγραφής Α' Επαναληπτικής Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Α' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 17.11.2017.
Για τη συμμετοχή στην Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση της 1.12.2017, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης αυτής, ήτοι κατά την 27.11.2017 (ημερομηνία Καταγραφής Β' Επαναληπτικής Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας αυτών πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία, το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 28.11.2017.
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.
Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις άνω διατάξεις του άρθρου 28α' του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύουν, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από σχετική αίτησή του και άδεια αυτής.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία συνεδρίασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης.
Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου/ων:
Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων.
Διατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι' αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στη δημόσια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώριση αυτής στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'.
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρεία, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 5.11.2017.
Η εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.e-jumbo.gr στο διαδίκτυο (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/ plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/), το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό πληρεξουσίου αντιπροσώπου.
Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στα Κεντρικά Γραφεία της εταιρείας, στη διεύθυνση Κύπρου 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής (Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη) ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο φαξ: 2104805212 ή στο e-mail: metohon@jumbro.gr , τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν Επαναληπτικών αυτής.
Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρεία, καλώντας προς επιβεβαίωση στο τηλέφωνο: 2104805267.
Γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των μετόχων
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί την 8.11.2017, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 24.10.2017.
Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 26.10.2017, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδίκτυο, στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.e-jumbo.gr (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/) μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, έξη (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 2.11.2017, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή στην αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι και την 1.11.2017 (άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920).
Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 2.11.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920).
Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 2.11.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά (άρθρο 39 παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920).
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και στις περιπτώσεις των Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.
Τέτοια απόδειξη αποτελεί η προσκόμιση έγγραφης βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή εναλλακτικά η πιστοποίηση της μετοχικής τους ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.
Δ. Διαθέσιμες πληροφορίες και έγγραφα:
Οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρείας στην οδό Κύπρου αρ. 9 & Ύδρας στο Μοσχάτο Αττικής, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, υπεύθυνη κ. Αμαλία Καραμητσώλη και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδίκτυο, με ανάρτησή τους στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.e-jumbo.gr (και ειδικότερα στην ακριβή ηλεκτρονική διεύθυνση http://corporate.e-jumbo.gr/enimerosi-ependyton/ plirofories-ependyton/genikes-synelefseis/).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών