Η αγορά των εταιρειών εξαγοράς ειδικού σκοπού (SPAC) ενδέχεται να βρίσκεται φούσκα αναφέρει σε εκτενή του ανάλυση ο καναδικός οίκος αξιολόγησης DBRS.
Σύμφωνα με τη DBRS η αύξηση των SPAC που δημιουργούνται και ανταγωνίζονται για περιορισμένο αριθμό στόχων εξαγορών, οδηγούν σε υψηλότερες αποτιμήσεις για αυτές τις εταιρείες-στόχους, οι οποίες ενδέχεται να μην είναι βιώσιμες.
Ωστόσο, όταν χρησιμοποιούνται με μέτρο, τα SPAC θα μπορούσαν να βελτιώσουν την πρόσβαση στο κεφάλαιο για ιδιωτικές εταιρείες κατά τις περιόδους αστάθειας της αγοράς, προσθέτοντας παράλληλα ένα στοιχείο σταθερότητας στα έσοδα των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων.
Επιπλέον, η ευρεία υιοθέτηση προστατευτικών μέτρων για τους επενδυτές λιανικής για καλύτερη ευθυγράμμιση των συμφερόντων τους με εκείνη των χορηγών θα μπορούσε να κάνει τα SPACs μια πιο ελκυστική επενδυτική ευκαιρία.
Συνολικά, η DBRS θεωρεί την τρέχουσα ταχεία ανάπτυξη των SPAC ως μη βιώσιμη, αλλά πιστεύει ότι οι τράπεζες με διαφοροποιημένα επιχειρηματικά μοντέλα κεφαλαιαγορών θα πρέπει να είναι σε θέση να συλλάβουν τις επιχειρήσεις μέσω παραδοσιακών αρχικών δημόσιων προσφορών (IPO) και συγχωνεύσεων και εξαγορών (M&A) για να αντισταθμίσουν το χαμένο SPAC- σχετικά έσοδα.
Τι είναι τα SPAC
Το SPAC είναι μια εταιρεία με κέλυφος χωρίς επίσημες επιχειρηματικές δραστηριότητες, που έχει συσταθεί από έναν χορηγό με σκοπό να ολοκληρώσει μια IPO εντός καθορισμένου χρονικού πλαισίου.
Χρησιμοποιώντας το κεφάλαιο που συγκεντρώθηκε κατά την IPO, τα SPAC προορίζονται να αποκτήσουν μια υπάρχουσα ιδιωτική εταιρεία.
Αυτό γίνεται μια πιο διαδεδομένη διαδρομή για μια εταιρεία να δημοσιοποιηθεί, ως εναλλακτική λύση για την πιο παραδοσιακή διαδρομή IPO, και απαιτεί λιγότερες γνωστοποιήσεις δεδομένου ότι το SPAC δεν έχει επιχειρηματικές δραστηριότητες για να περιγράψει.
Τα SPAC συνήθως σχηματίζονται από επενδυτές ή χορηγούς, που έχουν συγκεκριμένη βιομηχανία ή κλάδο και μπορούν να περιλαμβάνουν προσωπικούς επενδυτές, στελέχη του κλάδου, εταιρεία που αναζητά κεφάλαια για ένα έργο ή ιδιωτικά κεφάλαια. Τα SPAC μπορεί επίσης να έχουν περισσότερους από έναν χορηγούς, δεδομένου ότι απαιτείται σημαντική δέσμευση κεφαλαίου για τη δημιουργία της εταιρείας κέλυφος.
Δημιουργείται επίσης ομάδα διαχείρισης και διοικητικό συμβούλιο.
Στη συνέχεια, συγκεντρώνονται χρηματικά ποσά για την εταιρεία shell μέσω IPO που πωλεί μετοχές και warrants που συγκεντρώνονται συνήθως για 10 δολάρια ανά μονάδα.
Τα έσοδα τοποθετούνται σε καταπίστευμα και συνήθως επενδύονται σε κυβερνητικά ομόλογα.
Πριν από την IPO, ορισμένοι χορηγοί SPAC θα καθορίσουν τι είδους στόχους απόκτησης αναζητούν προκειμένου να προσελκύσουν επενδυτές.
Γενικά, ωστόσο, οι επενδυτές SPAC προσελκύονται από τη δύναμη και τη φήμη της χορηγίας και της ομάδας διαχείρισης.
Μετά την ολοκλήρωση της IPO, ένα SPAC θα έχει δύο χρόνια για να προσδιορίσει και να ολοκληρώσει μια απόκτηση.
Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, το απόθεμα SPAC θα διαπραγματευτεί κοντά στην τιμή IPO του, δεδομένου ότι τα έσοδα επενδύονται σε κρατικά ομόλογα.
Εάν οι χορηγοί δεν ολοκληρώσουν μια απόκτηση, τα μετρητά επιστρέφονται στους επενδυτές και τα Warratns θα λήξουν άχρηστα.
Μόλις γίνει μια ανακοίνωση σχετικά με την απόκτηση, οι χορηγοί θα επιδείξουν επιπλέον δέουσα επιμέλεια και θα διαπραγματευτούν τους όρους της συμφωνίας.
Σε αυτό το στάδιο, οι ρυθμιστικές αρχές συμμετέχουν επίσης στην αναθεώρηση των όρων της απόκτησης.
Οι εταιρείες-στόχοι τείνουν να είναι μεγαλύτερες από το ποσό που συγκεντρώνεται στο IPO, οπότε για να κλείσουν τη συμφωνία, οι SPAC θα συγκεντρώσουν επιπλέον κεφάλαια είτε μέσω έκδοσης χρέους (ομόλογα) είτε θα φέρουν εξωτερικούς επενδυτές σε αυτό που είναι γνωστό ως ιδιωτική επένδυση σε δημόσια κεφάλαια.
Στη συνέχεια, οι μέτοχοι της SPAC θα ψηφίσουν εάν εγκρίνουν την προτεινόμενη συναλλαγή. Συνήθως, εάν περισσότερο από το 50% των μετόχων εγκρίνει την απόκτηση και λιγότερο από 20% ψήφος για εκκαθάριση, η συναλλαγή εγκρίνεται και η εταιρεία-στόχος γίνεται δημόσια εταιρεία και αναλαμβάνει την εισαγωγή της SPAC στο χρηματιστήριο.
Όλοι οι μέτοχοι που καταψήφισαν την εξαγορά έχουν τη δυνατότητα να πουλήσουν τις μετοχές τους αλλά να διατηρήσουν τα δικαιώματα.
Μόλις ολοκληρωθεί η απόκτηση, οι κάτοχοι των δικαιωμάτων μπορούν να αγοράσουν περισσότερες μετοχές, συνήθως με 11,5 δολάρια ανά μετοχή, επιτρέποντάς τους να συμμετάσχουν στην ανοδική πορεία μιας επιτυχούς απόκτησης.
Η άνοδος των SPACs
Τα SPAC προέρχεται από εταιρείες ελέγχου που δημιουργήθηκαν τη δεκαετία του 1980 και υπήρχαν στην τρέχουσα μορφή τους από τις αρχές της δεκαετίας του 2000.
Οι εταιρείες ελέγχου λευκού ελέγχου θεωρήθηκαν κερδοσκοπικές και είχαν φήμη για απάτες επενδυτών.
Ωστόσο, έκτοτε, οι ρυθμιστικές αρχές έχουν θέσει σε εφαρμογή την προστασία των επενδυτών και η συμμετοχή αξιόπιστων εταιρειών σε εκδόσεις οδήγησε σε μια πιο πρόσφατη αναπροσαρμογή.
Αποδεικνύοντας την επιτυχία αυτής της επωνυμίας, το ποσό των κεφαλαίων που συγκεντρώθηκαν σε ένα SPAC IPO αυξήθηκε δραματικά τα τελευταία χρόνια.
Μέχρι στιγμής το 2021, το 73% όλων των εσόδων IPO πραγματοποιήθηκαν μέσω SPAC, από 46% το 2020, και έχουν ήδη ξεπεράσει το ποσό που συγκεντρώθηκε σε οποιοδήποτε προηγούμενο έτος (βλ. γράφημα 2).
Ενώ η πλειονότητα των SPAC σχηματίζονται στις Ηνωμένες Πολιτείες, κερδίζουν επίσης έλξη στην Ευρώπη και την Ασία.
Η αυξημένη χρήση των SPAC ως όχημα για μια IPO οφείλεται σε μερικούς παράγοντες.
Πρώτον, η αστάθεια της αγοράς που οφείλεται στην πανδημία Coronavirus Disease (COVID-19) εμπόδισε τις παραδοσιακές IPO.
Τα παραδοσιακά IPO βασίζονται σε δημοπρασίες για την πώληση μετοχών, που συνήθως απαιτούν σταθερότητα στην αγορά.
Δεύτερον, οι ιδιωτικές εταιρείες συνήθως δεν επιτρέπεται να αντλούν νέο κεφάλαιο κατά τη μετάβασή τους σε δημόσιες αγορές, κάτι που μπορεί να είναι προβληματικό για αυτές τις οντότητες κατά τη διάρκεια αυτών των περιόδων παρατεταμένης αστάθειας της αγοράς.
Τρίτον, τα SPAC παρουσιάζουν μια ταχύτερη, πιο συγκεκριμένη εναλλακτική λύση για τη δημοσιοποίηση.
Επιπλέον, όταν η εταιρεία κέλυφος περνά από τη διαδικασία IPO, υπάρχουν λιγότερες γνωστοποιήσεις, δεδομένου ότι δεν υπάρχουν επίσημες επιχειρηματικές λειτουργίες για περιγραφή και η τιμή της μετοχής ορίζεται στα τυπικά 10 δολάρια ανά μετοχή που επιτρέπει μια ταχεία διαδικασία εισαγωγής.
Εάν η ιδιωτική εταιρεία επιλέξει να εξαγοραστεί από ένα SPAC, είναι σε θέση να διαπραγματευτεί απευθείας με ένα μεμονωμένο μέρος (το SPAC) για την τιμή σε αντίθεση με πολλούς πιθανούς επενδυτές σε ένα road show.
Η ζήτηση των επενδυτών για SPAC είναι ισχυρή.
Με σταθερά χαμηλά επιτόκια, οι επενδυτές αναζητούν απόδοση.
Για τους επενδυτές λιανικής, τα SPAC προσφέρουν την προοπτική καλύτερης απόδοσης με κάποια μειωμένη προστασία λόγω του δικαιώματος εξαργύρωσης των μετοχών τους εάν δεν εγκρίνουν τον στόχο απόκτησης. Επιπλέον, τα SPAC παρέχουν στους επενδυτές λιανικής την ευκαιρία να συμμετάσχουν στην απόκτηση ιδιωτικών εταιρειών, κάτι που παραδοσιακά ήταν διαθέσιμο μόνο σε επενδυτές επενδυτικών κεφαλαίων και ιδιωτικών κεφαλαίων.
Κριτική των SPAC
Όπως και με οποιαδήποτε επένδυση, τα SPAC έχουν επίσης το δίκαιο μερίδιο των κριτικών τους, το μεγαλύτερο είναι ότι τείνουν να ωφελούν τους χορηγούς περισσότερο από τους επενδυτές λιανικής ή ιδιωτικές εταιρείες που επιδιώκουν να δημοσιοποιηθούν.
Για τους επενδυτές, τα SPAC είναι μια τυφλή επένδυση, με μεγάλη εμπιστοσύνη στην ικανότητα του χορηγού να βρίσκει και να κλείνει την εξαγορά μιας εταιρείας με ισχυρές βασικές αρχές και δυνατότητες ανάπτυξης.
Συχνά, είναι η τεχνογνωσία και η φήμη των χορηγών που προσελκύουν επενδυτές και τα κεφάλαιά τους σε ένα SPAC.
Με την πρόσφατη δημοτικότητα στις λίστες SPAC, πολλές διασημότητες, πολιτικοί και διάσημοι επενδυτές έχουν γίνει χορηγοί των δικών τους SPAC, κάτι που μπορεί να δείχνει μια φούσκα.
Αυτό οδήγησε την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των Η.Π.Α. να εκδώσει μια δήλωση προτρέποντας τους επενδυτές να πραγματοποιήσουν τη δέουσα επιμέλεια και να μην επενδύσουν μόνο με βάση τη φήμη των χορηγών.
Όπως και με οποιοδήποτε άλλο απόθεμα, όταν το SPAC ολοκληρώσει την απόκτησή του, οι τιμές των μετοχών μπορούν ακόμη να μειωθούν.
Η ανάλυση από τους Financial Times έδειξε ότι η πλειονότητα των SPAC γενικά έχει χαμηλή απόδοση σε σχέση με τη συνολική αγορά και το εμπόριο κάτω από την τιμή IPO των 10 δολάρια.
Επιπλέον, τα SPAC μπορούν να βασίσουν μια συναλλαγή εξαγοράς σε προβλεπόμενα χρηματοοικονομικά σε αντίθεση με τα παραδοσιακά IPO που εξετάζουν ιστορικά οικονομικά αποτελέσματα.
Ως εκ τούτου, οι επενδυτές μπορεί να μην συνειδητοποιήσουν ποτέ την απόδοση που περίμεναν.
Η πιθανότητα σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ χορηγών SPAC και επενδυτών είναι μια άλλη ανησυχία.
Σε πολλές περιπτώσεις, οι χορηγοί θα λάβουν το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με απότομη έκπτωση, ή μερικές φορές δωρεάν, σε αντάλλαγμα για τις προσπάθειές τους να βρουν έναν κατάλληλο στόχο απόκτησης. Αυτό όχι μόνο αραιώνει την ιδιοκτησία των κοινών μετόχων, αλλά επίσης δεν απαιτεί από τους χορηγούς να διασφαλίσουν ότι βρίσκουν τον καλύτερο στόχο απόκτησης.
Καθώς το SPAC φτάνει στο τέλος του διετούς κύκλου ζωής του, οι χορηγοί ενδέχεται να είναι απελπισμένοι να κλείσουν μια εξαγορά χωρίς την κατάλληλη δέουσα επιμέλεια ή να διαπραγματευτούν την καλύτερη συμφωνία, ώστε να αποφύγουν την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους.
Ωστόσο, ορισμένα SPAC έχουν επιδιώξει να μειώσουν αυτήν τη σύγκρουση συμφερόντων μειώνοντας το ποσοστό ιδιοκτησίας των χορηγών και επιβάλλοντας περιόδους κλειδώματος σε μετοχές χορηγών, χωρίς να τους επιτρέπεται να κατοχυρώσουν εκτός εάν επιτευχθεί μια συγκεκριμένη τιμή μετοχής.
Η ευρεία υιοθέτηση αυτών των μέτρων προστασίας θα μπορούσε να βελτιώσει τη μακροπρόθεσμη προσφυγή και τη βιωσιμότητα των SPAC ως επενδυτική ευκαιρία.
Τα SPAC τείνουν επίσης να είναι πιο ακριβά για τις ιδιωτικές εταιρείες από μια παραδοσιακή δημόσια εγγραφή.
Συνήθως μια επενδυτική τράπεζα θα λάβει το 1% έως 7% του ποσού που συγκεντρώνεται σε μια παραδοσιακή δημόσια εγγραφή.
Αντ 'αυτού, ένα SPAC πληρώνει συνήθως μια αμοιβή 5,5% στον ασφαλιστή του IPO, καθώς και πρόσθετα τέλη που σχετίζονται με την ίδια την απόκτηση, μαζί με το 20% των μετοχών που πηγαίνουν στον χορηγό.
Τα SPAC θα μπορούσαν να προσθέσουν διαφοροποίηση και σταθερότητα στα έσοδα των κεφαλαιακών αγορών των τραπεζών.
Ένας από τους σημαντικότερους δικαιούχους της έκρηξης του SPAC ήταν οι επενδυτικές τράπεζες που έχουν δημιουργήσει σημαντικές χρεώσεις κατά τη διάρκεια της διαδικασίας SPAC.
Οι τράπεζες κερδίζουν συνήθως το 5,5% των εσόδων κατά τη σύναψη της IPO και ένα άλλο 3,5% όταν το SPAC βρίσκει στόχο απόκτησης και ολοκληρώνει τη συμφωνία.
Καθώς το SPAC αναζητά μια εταιρεία-στόχο, οι τράπεζες επενδύσεων μπορούν επίσης να υποβάλουν πιθανούς υποψηφίους έναντι αμοιβής.
Επιπλέον, οι τράπεζες επενδύσεων μπορούν να κερδίσουν πρόσθετο εισόδημα για να κανονίσουν πρόσθετη χρηματοδότηση προκειμένου να ολοκληρώσουν την απόκτηση SPAC, όπως εκδόσεις χρέους ή χρηματοδότηση μέσω PIPE.
Σε ένα έτος ασταθών αγορών που συνήθως θα χαρακτηριζόταν από χαμηλότερα έσοδα από αναδοχή και συμβουλευτικές, παγκόσμιες τράπεζες επενδύσεων.
Και άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα είδαν μια αύξηση στα έσοδα που προέρχονται από IPAC IPOs και εξαγορές.
Έως σήμερα, τα παγκόσμια χρηματοπιστωτικά ιδρύματα έχουν συγκεντρώσει έσοδα ύψους 4,5 δισεκατομμυρίων δολαρίων σχετικά με IPAC IPAC, το 72% των οποίων αποκτήθηκε από ιδρύματα με βαθμολογία από το DBRS Morningstar, σε σύγκριση με 4 δισεκατομμύρια δολάρια και 73%, αντίστοιχα, το 2020 (βλ. γράφημα 3).
Επιπλέον, μέχρι σήμερα, τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα έχουν κερδίσει 146 εκατομμύρια δολάρια σε έσοδα που σχετίζονται με το SPAC M & A, το 70% των οποίων δημιουργήθηκε από χρηματοοικονομικά ιδρύματα με βαθμολογία DBRS Morningstar, έναντι 869 εκατομμυρίων δολαρίων και 57%, αντίστοιχα, για το προηγούμενο έτος (βλ. γράφημα 4).
Η συμμετοχή της τράπεζας στα SPAC θα μπορούσε να προσφέρει κάποια σταθερότητα στην αναδοχή τους και τα έσοδα της M&A σε περίπτωση που οι εταιρείες συνεχίσουν να στρέφονται προς τα SPAC αντί των παραδοσιακών IPOs κατά τη διάρκεια περιόδων αστάθειας της αγοράς.
Επί του παρόντος, υπάρχουν 221 εταιρείες shell παγκοσμίως που έχουν υποβάλει αίτηση για IPO και 286 σε αναζήτηση των στόχων εξαγοράς τους, υποδεικνύοντας ότι υπάρχει ακόμη ένας ενεργός αγωγός για τις τράπεζες το 2021 (βλ. γράφημα 5).
Τα SPAC θα μπορούσαν να παρέχουν προστιθέμενες επενδυτικές ευκαιρίες ESG.
Δεδομένου ότι οι επενδυτές αναζητούν ολοένα και περισσότερες επενδυτικές ευκαιρίες ESG και ενσωματώνουν παράγοντες ESG στην επενδυτική τους ανάλυση, οι SPAC θα μπορούσαν να προσφέρουν έναν δρόμο για την αύξηση της προσφοράς εταιρειών ESG που είναι διαθέσιμες για δημόσιες επενδύσεις, ειδικά για επενδυτές λιανικής.
Συγκεκριμένα, αυξάνεται η όρεξη για επενδύσεις σε εταιρείες που επικεντρώνονται σε περιβαλλοντικά ζητήματα, όπως αυτές που αποσκοπούν στην μείωση του αποτυπώματος άνθρακ (π.χ. κατασκευαστές ηλεκτρικών οχημάτων).
Σύμφωνα με το Pitchbook, περισσότερα από 20 SPAC ξεκίνησαν με εντολή ESG εντός του προηγούμενου έτους, συγκεντρώνοντας περισσότερα από 5 δισεκατομμύρια δολάρια μέσω των IPO τους.
Η ταχεία διαδικασία με την οποία οι SPAC επιτρέπουν σε μια εταιρεία να δημοσιοποιηθεί θα μπορούσε να είναι επωφελής για αυτές τις εταιρείες πρώτου σταδίου και θα διευρύνει επίσης το σύνολο των επενδύσεων με θέμα το ESG που διατίθενται στους ιδιώτες επενδυτές.
Επιπλέον, δεδομένου ότι πολλές εταιρείες σε αυτές τις ανερχόμενες βιομηχανίες ενδέχεται να μην έχουν κερδίσει ακόμη, ένα SPAC θα τους επέτρεπε να προωθήσουν τις μελλοντικές προοπτικές τους, κάτι που δεν επιτρέπεται επί του παρόντος με μια παραδοσιακή δημόσια εγγραφή.
Οι SPAC προσπάθησαν επίσης να ενσωματώσουν ευρύτερους παράγοντες ESG στις εντολές τους, συμπεριλαμβανομένων οδηγιών σχετικά με τη σύνθεση και την ποικιλομορφία του διοικητικού συμβουλίου της SPAC ή αναζητώντας εταιρείες-στόχους που δημιουργούν θετικό κοινωνικό αντίκτυπο.
Καθώς οι τράπεζες ενσωματώνουν όλο και περισσότερο το ESG στις ατομικές τους στρατηγικές, η συμμετοχή τους στη διαδικασία SPAC θα μπορούσε να χρησιμεύσει ως μέσο για την επίτευξη των στόχων τους.
Πολλά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα έχουν ανακοινώσει τις δεσμεύσεις τους για την παροχή λύσεων σχετικά με τη βιώσιμη χρηματοδότηση και τη μετάβαση χρηματοδότηση, οι οποίες θα μπορούσαν ενδεχομένως να περιλαμβάνουν την παροχή αναδοχής και συμβουλευτικών υπηρεσιών σε περιβαλλοντικές εταιρείες πρώτου σταδίου που επιδιώκουν να δημοσιοποιηθούν μέσω ενός SPAC.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών