H σχέση ανταλλαγής μετοχών καθορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή οι μέτοχοι της Σιδενόρ θα ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco (η Νέα Μετοχή)
Την περίληψη του κοινού σχεδίου σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση της Σιδενόρ από τη Viohalco, έδωσε σήμερα στη δημοσιότητα η βελγική εταιρεία.
Σημειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή οι μέτοχοι της Σιδενόρ θα ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco (η Νέα Μετοχή).
Αναλυτικά όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση:
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Βελγικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «VIOHALCO SA», η οποία εδρεύει στις Βρυξέλλες, Avenue Marnix 30, 1000 και είναι εγγεγραμμένη στο Crossroads Bank for Enterprises με αριθμό 534.941.439 RPM (Βρυξέλλες) (στο εξής «η Απορροφώσα Εταιρεία») και της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΣΙΔΕΝΟΡ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Ελλάδα, Λεωφόρος Μεσογείων 2 – 4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, 115 27, και φέρει αριθμό ΓΕΜΗ 285901000, (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρεία»), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Βελγικό δίκαιο με τα άρθρα 75 έως 78 του Βελγικού νόμου «loi du 8 juin 2008 portant des dispositions diverses» (νόμος της 8ης Ιουνίου 2008 που ρυθμίζει διάφορα θέματα) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει τη Βελγική (άρθρα 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, υπέγραψαν μεταξύ τους στις 11/05/2015 το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, αφετέρου των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών (ΒΚΕ). Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2014.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα όλα τα στοιχεία του ενεργητικού (συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας) και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρίας, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 104.996.194,19 διαιρούμενο σε 219.611.308 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Aπορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 39.460.002,28 διαιρούμενο σε 96.243.908 μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 0,41 εκάστης.
4. Επειδή η Απορροφώσα Εταιρεία και η Aπορροφώμενη Εταιρεία είναι εισηγμένες εταιρίες συμμετοχών, η αποτίμησή και η σχέση ανταλλαγής τους προσδιορίστηκαν με βάση την μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flows - DCF) καθώς και με βάση τη μέθοδο ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας (stock market analysis method). Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Δεκεμβρίου 2014 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής: (i) η αξία της Απορροφώσας Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 956.383.501,73 και (ii) η αξία της Aπορροφώμενης Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 183.829.740,55. Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών της Απορροφώσας Εταιρείας και της Aπορροφώμενης Εταιρείας και τον τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, κάθε μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας έχει αξία Ευρώ 4,354891878928 και κάθε μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας έχει αξία Ευρώ 1,910040275484.
5. Η σχέση ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή οι μέτοχοι της Aπορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (η Νέα Μετοχή). Η Απορροφώσα Εταιρεία σήμερα κατέχει 67,89% των μετοχών της Aπορροφώμενης Εταιρείας. Σύμφωνα με τα άρθρα 703 παρ. 2, 1ο ΒΚΕ και το άρθρο 75§4 του Κ.Ν. 2190/1920 στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν θα εκδοθούν Νέες Μετοχές στην Απορροφώσα Εταιρεία με την ιδιότητά της ως μετόχου της Aπορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Απορροφώμενης εταιρίας που θα κατέχονται από την Απορροφώσα εταιρία με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα ακυρωθούν σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 6 του Βασιλικού Διατάγματος που ενσωματώνει τον ΒΚΕ και το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920.
Επιπρόσθετα, δεδομένου ότι η σχέση ανταλλαγής δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών της Απορροφώμενης εταιρίας, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας (εκτός της Απορροφώσας Εταιρείας) θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της Απορροφώμενης εταιρίας που κατέχουν, διαιρούμενο με 2,28000002656172 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό. Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της Απορροφώμενης εταιρίας έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 7 (γ) κατωτέρω.
Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.
Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας και της Aπορροφώμενης Εταιρείας ως ακολούθως:
(i) 219.611.308 μετοχές από το σύνολο των 233.164.646 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και
(ii) τις υπόλοιπες 13.553.338 μετοχές θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Aπορροφώμενης Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που τηρούνται σε συλλογικό λογαριασμό στο όνομά τους σύμφωνα με την παράγραφο 7 (γ)).
6. Λαμβανομένης υπόψη της ακύρωσης των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχονται από την Απορροφώσα Εταιρεία, η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας για ποσό Ευρώ 12.669.660,51, έτσι ώστε το μετοχικό της κεφάλαιο να αυξηθεί από το τωρινό ποσό Ευρώ 104.996.194,19 σε Ευρώ 117.665.854,70, με την έκδοση 13.553.338 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας να ανέλθει σε 233.164.646 μετοχές.
7. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής:
(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» (AthexCSD) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη.
(β) Οι Μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING). Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING. Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στον ιστότοπο της Απορροφώσας Εταιρείας και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα ανακοινώσει η Απορροφώμενη Εταιρεία. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας.
(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές μέσω της ING μόνο ως προς τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούται να λάβει. Παρομοίως, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λάβουν μόνο τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούνται, στους λογαριασμούς τους στο AthexCSD, και όχι τυχόν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα που παραμένουν εκκρεμή μετά την παράδοση των Νέων Μετοχών στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο θα παραδοθούν μέσω του AthexCSD και θα ακολουθηθεί η διαδικασία του άρθρου 44 (α) παρ. 2 του Ελληνικού νόμου 2396/1996, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, σε συνδυασμό με την Απόφαση 13/375/17.3.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, τα κλασματικά υπόλοιπα που δεν είναι δυνατό να παραδοθούν σύμφωνα με τα παραπάνω, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των ως άνω μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Οι εν λόγω μέτοχοι θα έχουν έξι μήνες από την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext και στο Χ.Α. για να πωλήσουν ή να αγοράσουν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που κατατίθενται σε συλλογικό λογαριασμό θα παραδίδονται στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας εφόσον σχηματίσουν ακέραιες Νέες Μετοχές. Ποσά από τυχόν μερίσματα ή άλλες διανομές που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα κατατίθενται στον ανωτέρω συλλογικό λογαριασμό. Τα παραπάνω ποσά θα καταβάλλονται στους μετόχους που καθίστανται κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών αναλογικά. Τα δικαιώματα ψήφου που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα των Νέων Μετοχών θα αναστέλλονται σύμφωνα με το άρθρο 7.3 του Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας. Μετά την παρέλευση της εξάμηνης περιόδου που αναφέρεται παραπάνω, η Απορροφώσα Εταιρεία θα υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ορίσει ένα μέλος του Χ.Α. προκειμένου να πουλήσει στην αγορά τυχόν εναπομείναντα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που τηρούνται στο συλλογικό λογαριασμό. Το προϊόν αυτής της πώλησης θα κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων. Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας που δεν έχουν πουλήσει ή αγοράσει κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα λάβουν το ποσό που αντιστοιχεί στην πώληση των ανωτέρω κλασματικών υπολοίπων. Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τα απαιτούμενα έγγραφα που πρέπει να υποβληθούν προς την Απορροφώσα Εταιρεία και/ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων από τους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας ή από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους αυτών για να λάβουν την πληρωμή τους από το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, θα ανακοινωθούν σε κατάλληλο χρόνο.
Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας ενδέχεται να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω μέχρι την τελείωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Απορροφώμενη Εταιρία και η Απορροφώσα Εταιρία θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των διαδικτυακών τόπων τους.
8. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των συγχωνευομένων εταιρειών. Οι επτά εργαζόμενοι που απασχολούσε η Απορροφώμενη Εταιρεία έχουν μεταφερθεί από την 1η Μαΐου 2015 σε άλλες εταιρείες εντός του ομίλου.
9. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρεία όσο και στην Απορροφώμενη Εταιρεία, η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.
10. Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας κάθε οικονομικό έτος ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2015.
11. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1η Ιανουαρίου 2015.
12. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
13. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
14. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Βελγικής και της Ελληνικής Νομοθεσίας και επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από: (i) την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο) και (ii) την Απορροφώμενη Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς).
www.bankingnews.gr
Σημειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή οι μέτοχοι της Σιδενόρ θα ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco (η Νέα Μετοχή).
Αναλυτικά όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση:
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Βελγικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «VIOHALCO SA», η οποία εδρεύει στις Βρυξέλλες, Avenue Marnix 30, 1000 και είναι εγγεγραμμένη στο Crossroads Bank for Enterprises με αριθμό 534.941.439 RPM (Βρυξέλλες) (στο εξής «η Απορροφώσα Εταιρεία») και της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΣΙΔΕΝΟΡ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Ελλάδα, Λεωφόρος Μεσογείων 2 – 4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, 115 27, και φέρει αριθμό ΓΕΜΗ 285901000, (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρεία»), ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Βελγικό δίκαιο με τα άρθρα 75 έως 78 του Βελγικού νόμου «loi du 8 juin 2008 portant des dispositions diverses» (νόμος της 8ης Ιουνίου 2008 που ρυθμίζει διάφορα θέματα) και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει τη Βελγική (άρθρα 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, υπέγραψαν μεταξύ τους στις 11/05/2015 το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας αφενός του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών, αφετέρου των διατάξεων του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών (ΒΚΕ). Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2014.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, η οποία θα λυθεί χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα όλα τα στοιχεία του ενεργητικού (συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας) και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρίας, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 104.996.194,19 διαιρούμενο σε 219.611.308 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Aπορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 39.460.002,28 διαιρούμενο σε 96.243.908 μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 0,41 εκάστης.
4. Επειδή η Απορροφώσα Εταιρεία και η Aπορροφώμενη Εταιρεία είναι εισηγμένες εταιρίες συμμετοχών, η αποτίμησή και η σχέση ανταλλαγής τους προσδιορίστηκαν με βάση την μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flows - DCF) καθώς και με βάση τη μέθοδο ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας (stock market analysis method). Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Δεκεμβρίου 2014 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής: (i) η αξία της Απορροφώσας Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 956.383.501,73 και (ii) η αξία της Aπορροφώμενης Εταιρείας καθορίστηκε σε Ευρώ 183.829.740,55. Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών της Απορροφώσας Εταιρείας και της Aπορροφώμενης Εταιρείας και τον τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, κάθε μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας έχει αξία Ευρώ 4,354891878928 και κάθε μετοχή της Aπορροφώμενης Εταιρείας έχει αξία Ευρώ 1,910040275484.
5. Η σχέση ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκε σε 2,28000002656172:1, δηλαδή οι μέτοχοι της Aπορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλάξουν 2,28000002656172 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας (η Νέα Μετοχή). Η Απορροφώσα Εταιρεία σήμερα κατέχει 67,89% των μετοχών της Aπορροφώμενης Εταιρείας. Σύμφωνα με τα άρθρα 703 παρ. 2, 1ο ΒΚΕ και το άρθρο 75§4 του Κ.Ν. 2190/1920 στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν θα εκδοθούν Νέες Μετοχές στην Απορροφώσα Εταιρεία με την ιδιότητά της ως μετόχου της Aπορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Απορροφώμενης εταιρίας που θα κατέχονται από την Απορροφώσα εταιρία με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα ακυρωθούν σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 6 του Βασιλικού Διατάγματος που ενσωματώνει τον ΒΚΕ και το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920.
Επιπρόσθετα, δεδομένου ότι η σχέση ανταλλαγής δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή του συνολικού αριθμού μετοχών της Απορροφώμενης εταιρίας, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας (εκτός της Απορροφώσας Εταιρείας) θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της Απορροφώμενης εταιρίας που κατέχουν, διαιρούμενο με 2,28000002656172 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό. Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της Απορροφώμενης εταιρίας έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι της Απορροφώμενης εταιρίας δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 7 (γ) κατωτέρω.
Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.
Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας και της Aπορροφώμενης Εταιρείας ως ακολούθως:
(i) 219.611.308 μετοχές από το σύνολο των 233.164.646 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και
(ii) τις υπόλοιπες 13.553.338 μετοχές θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Aπορροφώμενης Εταιρείας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που τηρούνται σε συλλογικό λογαριασμό στο όνομά τους σύμφωνα με την παράγραφο 7 (γ)).
6. Λαμβανομένης υπόψη της ακύρωσης των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας που κατέχονται από την Απορροφώσα Εταιρεία, η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας για ποσό Ευρώ 12.669.660,51, έτσι ώστε το μετοχικό της κεφάλαιο να αυξηθεί από το τωρινό ποσό Ευρώ 104.996.194,19 σε Ευρώ 117.665.854,70, με την έκδοση 13.553.338 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας να ανέλθει σε 233.164.646 μετοχές.
7. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής:
(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» (AthexCSD) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη.
(β) Οι Μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING). Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING. Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στον ιστότοπο της Απορροφώσας Εταιρείας και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα ανακοινώσει η Απορροφώμενη Εταιρεία. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας.
(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος της Απορροφώμενης Εταιρείας δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές μέσω της ING μόνο ως προς τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούται να λάβει. Παρομοίως, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λάβουν μόνο τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούνται, στους λογαριασμούς τους στο AthexCSD, και όχι τυχόν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα που παραμένουν εκκρεμή μετά την παράδοση των Νέων Μετοχών στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο θα παραδοθούν μέσω του AthexCSD και θα ακολουθηθεί η διαδικασία του άρθρου 44 (α) παρ. 2 του Ελληνικού νόμου 2396/1996, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, σε συνδυασμό με την Απόφαση 13/375/17.3.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, τα κλασματικά υπόλοιπα που δεν είναι δυνατό να παραδοθούν σύμφωνα με τα παραπάνω, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των ως άνω μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Οι εν λόγω μέτοχοι θα έχουν έξι μήνες από την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext και στο Χ.Α. για να πωλήσουν ή να αγοράσουν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που κατατίθενται σε συλλογικό λογαριασμό θα παραδίδονται στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας εφόσον σχηματίσουν ακέραιες Νέες Μετοχές. Ποσά από τυχόν μερίσματα ή άλλες διανομές που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα κατατίθενται στον ανωτέρω συλλογικό λογαριασμό. Τα παραπάνω ποσά θα καταβάλλονται στους μετόχους που καθίστανται κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών αναλογικά. Τα δικαιώματα ψήφου που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα των Νέων Μετοχών θα αναστέλλονται σύμφωνα με το άρθρο 7.3 του Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας. Μετά την παρέλευση της εξάμηνης περιόδου που αναφέρεται παραπάνω, η Απορροφώσα Εταιρεία θα υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ορίσει ένα μέλος του Χ.Α. προκειμένου να πουλήσει στην αγορά τυχόν εναπομείναντα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που τηρούνται στο συλλογικό λογαριασμό. Το προϊόν αυτής της πώλησης θα κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων. Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας που δεν έχουν πουλήσει ή αγοράσει κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα λάβουν το ποσό που αντιστοιχεί στην πώληση των ανωτέρω κλασματικών υπολοίπων. Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τα απαιτούμενα έγγραφα που πρέπει να υποβληθούν προς την Απορροφώσα Εταιρεία και/ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων από τους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας ή από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους αυτών για να λάβουν την πληρωμή τους από το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, θα ανακοινωθούν σε κατάλληλο χρόνο.
Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας ενδέχεται να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω μέχρι την τελείωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Απορροφώμενη Εταιρία και η Απορροφώσα Εταιρία θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των διαδικτυακών τόπων τους.
8. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των συγχωνευομένων εταιρειών. Οι επτά εργαζόμενοι που απασχολούσε η Απορροφώμενη Εταιρεία έχουν μεταφερθεί από την 1η Μαΐου 2015 σε άλλες εταιρείες εντός του ομίλου.
9. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρεία όσο και στην Απορροφώμενη Εταιρεία, η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.
10. Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας κάθε οικονομικό έτος ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2015.
11. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1η Ιανουαρίου 2015.
12. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
13. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
14. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Βελγικής και της Ελληνικής Νομοθεσίας και επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από: (i) την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο) και (ii) την Απορροφώμενη Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών