Την 4η Ιουλίου 2017, η Eurobank διέθεσε 20.252.001 κοινές μετοχές
Στην κατάθεση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους μετοχών της ελληνικής Grivalia προχώρησε η επενδυτική Fairfax, μετά την πρόσφατη διάθεση μετοχών της εταιρείας ακινήτων από τη Eurobank, μέρος της οποίας κάλυψε η καναδική εταιρεία.
Ειδικότερα, την 4η Ιουλίου 2017, η Eurobank διέθεσε, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης («placement»), 20.252.001 κοινές μετοχές, ήτοι το σύνολο της συμμετοχής της στην Εταιρεία, που αντιστοιχούσε σε περίπου 20% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, σε τιμή €8,80 ανά μετοχή.
Μέσω αυτής της ιδιωτικής τοποθέτησης, αφενός κατανεμήθηκαν 10.000.000 Μετοχές, ήτοι ποσοστό 9,88% του συνόλου των μετοχών, σε θυγατρικές εταιρείες του Προτείνοντα με αποτέλεσμα τα ελεγχόμενα από την Fairfax δικαιώματα ψήφου στην Grivalia να ανέλθουν σε περίπου 51,37% του συνόλου και αφετέρου λύθηκε η
από 17 Οκτωβρίου 2013 συμφωνία μετόχων μεταξύ του Προτείνοντος και της Τράπεζας.
Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 20 Ιουλίου 2017, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ελέγχει έμμεσα, μέσω των θυγατρικών του, 52.020.370 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 51,37% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται
σε 49.239.630 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 48,63% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν ιδίων Μετοχών που κατέχονται από την Εταιρεία.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €8,80 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων οι οποίοι θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση («Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων, επίσης, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 4η Ιουλίου 2017, ανέρχεται σε €8,45,
(ii) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.
Σημειώνεται ότι κατά τον υπολογισμό των ποσοστών της παρούσας ανακοίνωσης δεν αφαιρούνται τα δικαιώματα ψήφου των ιδίων Μετοχών που κατέχει η Εταιρεία και οι οποίες ανέρχονται σε 4.046.489 ίδιες Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 4% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, κατέχει άμεσα ή έμμεσα μέσω των θυγατρικών του, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων συμμορφούμενος με το άρθρο 28 του Νόμου, θα
αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, την 4η Ιουλίου 2017, η Eurobank διέθεσε, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης («placement»), 20.252.001 κοινές μετοχές, ήτοι το σύνολο της συμμετοχής της στην Εταιρεία, που αντιστοιχούσε σε περίπου 20% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, σε τιμή €8,80 ανά μετοχή.
Μέσω αυτής της ιδιωτικής τοποθέτησης, αφενός κατανεμήθηκαν 10.000.000 Μετοχές, ήτοι ποσοστό 9,88% του συνόλου των μετοχών, σε θυγατρικές εταιρείες του Προτείνοντα με αποτέλεσμα τα ελεγχόμενα από την Fairfax δικαιώματα ψήφου στην Grivalia να ανέλθουν σε περίπου 51,37% του συνόλου και αφετέρου λύθηκε η
από 17 Οκτωβρίου 2013 συμφωνία μετόχων μεταξύ του Προτείνοντος και της Τράπεζας.
Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 20 Ιουλίου 2017, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ελέγχει έμμεσα, μέσω των θυγατρικών του, 52.020.370 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 51,37% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται
σε 49.239.630 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 48,63% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν ιδίων Μετοχών που κατέχονται από την Εταιρεία.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €8,80 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων οι οποίοι θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση («Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων, επίσης, δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό των δικαιωμάτων εκκαθάρισης καθώς και του προαναφερόμενου φόρου.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 4η Ιουλίου 2017, ανέρχεται σε €8,45,
(ii) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.
Σημειώνεται ότι κατά τον υπολογισμό των ποσοστών της παρούσας ανακοίνωσης δεν αφαιρούνται τα δικαιώματα ψήφου των ιδίων Μετοχών που κατέχει η Εταιρεία και οι οποίες ανέρχονται σε 4.046.489 ίδιες Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 4% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, κατέχει άμεσα ή έμμεσα μέσω των θυγατρικών του, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων συμμορφούμενος με το άρθρο 28 του Νόμου, θα
αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών