Δίκαιο και εύλογο κρίνει η διοίκηση της Nexans Ελλάς το τίμημα που προσφέρει η Νexans Participations στο πλαίσιο της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασής της
Δίκαιο και εύλογο κρίνει η διοίκηση της Nexans Ελλάς το τίμημα που προσφέρει η Νexans Participations στο πλαίσιο της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασής της για αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της εταιρείας τις οποίες δεν ελέγχει, έναντι ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε μετρητά το οποίο έχει οριστεί σε ευρώ 1,60 ανά μετοχή.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερβαίνει κατά 28,00% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,25.
- υπερβαίνει κατά 17,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,36.
- υπερβαίνει κατά 11,89% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρα.7 του Νόμου, σε ευρώ 1,43.
Αναλυτικότερα η αιτιολογημένη γνώμη της Nexans:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «NEXANS ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Βιομηχανική Εταιρεία» (εφεξής η «Εταιρεία»), κατά, την συνεδρίασή του στις 4 Ιανουαρίου 2019 προέβη στην διατύπωση Αιτιολογημένης Γνώμης επί της υποβληθείσας Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρείας «NEXANS PARTICIPATIONS» (εφεξής ο «Προτείνων») για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν ελέγχει, έναντι ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε μετρητά το οποίο έχει οριστεί σε ευρώ 1,60 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
1.- Το Διοικητικό Συμβούλιο για την διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του, έλαβε υπόψη του:
Α) το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που ο Προτείνων απεύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας για την αγορά του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ») την 20 Δεκεμβρίου 2018. Ειδικότερα, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, στις 18 Οκτωβρίου 2018 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ο Προτείνων κατείχε 20.369.184 Μετοχές και κατά την ημερομηνία έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου (εφεξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), ο Προτείνων κατείχε 20.500.259 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 89,14% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Συνεπώς την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου οι Μετοχές της Εταιρείας που δεν κατείχε ο Προτείνων (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης) ανέρχονταν σε 2.496.616, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 10,86 % του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
(Β) την από 27 Δεκεμβρίου 2018 έκθεση της «Τράπεζας Πειραιώς», η οποία ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (εφεξής ο «Σύμβουλος») για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. Η ως άνω έκθεση επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος.
2.- Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του επιπροσθέτως και τα ακόλουθα:
2.1.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφόσον κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχει, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας. Έχει δηλώσει επίσης στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, προκειμένου αυτή να εγκρίνει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ. και ακολούθως θα προβεί σε αίτηση στην ΕΚ για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ.
Ο Προτείνων έχει επίσης δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και, συνεπώς, δεν δικαιούται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005. Επιπρόσθετα, ο Προτείνων θα εξετάσει το ενδεχόμενο πραγματοποίησης εταιρικών μετασχηματισμών, όπως η διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση από την Εταιρεία, έτερης συνδεδεμένης εταιρείας του Ομίλου NEXANS ή το ενδεχόμενο να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για τη χρηματοδότηση της επέκτασης της παραγωγικής της ικανότητας. Στην παρούσα φάση, δεν έχουν ληφθεί αποφάσεις από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντος ή της Εταιρείας για τα θέματα αυτά. Τα ως άνω θα εξετασθούν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
2.2.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι, μέσω της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων επιδιώκει να εξοικονομήσει τα κόστη που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο, καθώς και να αποκτήσει μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας. Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, θα αποκτηθεί μεγαλύτερη ευχέρεια και ευελιξία κινήσεων και στενότερες σχέσεις με τους επιχειρηματικούς συνεργάτες συμπεριλαμβανομένων των πελατών και των προμηθευτών της Εταιρείας, εφόσον αυτή θα ανήκει εξολοκλήρου στον Όμιλο NEXANS. Τα πρόσθετα αυτά οφέλη θα μπορούν να διευρύνουν τις δυνατότητες της Εταιρείας να αναπτύξει τις δραστηριότητές της εντός του Ομίλου NEXANS.
2.3.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της Εταιρείας και να μην επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας. Η Εταιρεία εξετάζει την περαιτέρω ανάπτυξη του κλάδου των οπτικών ινών μέσω κοινοπραξιών ή άλλων μορφών σύμπραξης, με στόχο την αύξηση της αποδοτικότητάς της. Στην παρούσα φάση, δεν έχει ληφθεί απόφαση από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντα ή της Εταιρείας για το θέμα αυτό.
2.4.- Ο Προτείνων δε θα μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας εκτός Ελλάδος, ούτε τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
2.5.- Ο Προτείνων έχει επίσης δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι θα διατηρήσει το υφιστάμενο προσωπικό και τα υφιστάμενα ανώτατα διευθυντικά στελέχη και δεν θα επιφέρει ουσιώδεις δυσμενείς μεταβολές στους όρους απασχόλησης του προσωπικού, στο βαθμό που αυτό συμβαδίζει με τη στρατηγική του Ομίλου NEXANS, όπως διαμορφώνεται βάσει των υφισταμένων συνθηκών της αγοράς και των οικονομικών επιδόσεων του Ομίλου NEXANS. Στο πλαίσιο της συνήθους άσκησης των δραστηριοτήτων του, ο Προτείνων θα αξιολογήσει το υπάρχον προσωπικό της Εταιρείας, με σκοπό τη βέλτιστη αξιοποίησή του. Επίσης, ο Προτείνων σκοπεύει να μεταβάλει τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, λόγω συνταξιοδότησης του ενός μέλους του.
Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις διαγραφής των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων ενδέχεται να αλλάξει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και να προβεί σε συγκεκριμένες διοικητικές μεταρρυθμίσεις, λαμβάνοντας υπ' όψιν το γεγονός ότι η Εταιρεία δεν θα χρειάζεται πλέον να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που τίθενται για τις εισηγμένες εταιρείες. Για παράδειγμα, η Εταιρεία δεν θα υποχρεούται να τηρεί τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν επί εισηγμένων εταιρειών στην Ελλάδα, ενώ στο προσωπικό της που είναι επιφορτισμένο με την τήρηση των κανονιστικών υποχρεώσεών της και των σχέσεών της με τους επενδυτές, αναμένεται να ανατεθούν νέα διοικητικά καθήκοντα.
2.6.- Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 1,60 ευρώ :
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(i) Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε ευρώ 1,36.
(ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(iii) Ο Προτείνων όρισε την EUROXX, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 18.10.2018, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, α) έχουν διενεργηθεί σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της αγοράς, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 44,53% και β) δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,21% του συνόλου αυτών. Η σχετική Έκθεση δημοσιοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.
Η EUROXX χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) πολλαπλασιαστών/δεικτών Κεφαλαιαγοράς ομοειδών εταιρειών (relative valuation target multiples), (iii) συγκρίσιμων συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (global comparable transactions), και (iv) αποτίμησης της αξίας με βάση τον μέσο οικονομικό κύκλο (mid-cycle fair value), από τις οποίες πρόεκυψε, εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή ευρώ 1,43.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ' άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερβαίνει κατά 28,00% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,25.
- υπερβαίνει κατά 17,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,36.
- υπερβαίνει κατά 11,89% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρα.7 του Νόμου, σε ευρώ 1,43.
Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό κάθε μετόχου της Εταιρείας, ο οποίος εγκύρως, νομίμως και εμπροθέσμως θα αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των προβλεπόμενων στο 'Αρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
2.7.- Ο Σύμβουλος, σύμφωνα με την υποβληθείσα στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας από 27 Δεκεμβρίου 2018 έκθεση και γνώμη του ως προς το δίκαιο και εύλογο του Προσφερόμενου Τιμήματος, γνωμοδότησε ότι το Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής απόψεως για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.
3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την απόφαση του Προτείνοντος σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 18.10.2018 και ενημέρωσε σχετικά τους εργαζόμενους της Εταιρείας την αμέσως επόμενη ημέρα, ήτοι την 19.10.2018.
Ακολούθως, η Εταιρεία επέλεξε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006, την τράπεζα Πειραιώς, προκειμένου να συντάξει την έκθεση και γνώμη που θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τον Νόμο.
Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 20 Δεκεμβρίου 2018, τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 27 Δεκεμβρίου 2018 και διαβιβάστηκε στους εργαζομένους της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Στη συνέχεια και σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ΔΗΛΩΝΕΙ ότι:
3.1.- Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας δεν κατέχουν ούτε ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα οιεσδήποτε Μετοχές της Εταιρείας, με την εξαίρεση ενός μέλους του Δ.Σ. και συγκεκριμένα του κ. Γεωργίου Χρυσομάλλη, ο οποίος κατέχει 100 Μετοχές της Εταιρείας .
3.2.- Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια εκ των μνημονευόμενων στο άρθρο 14 παρ. 1 του Ν. 3461/2006.
3.3.- Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή των μελών του και του Προτείνοντος.
3.4.- Σημειώνεται επίσης ότι από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, κ. Στέφανος Ηλιάδης, είναι επίσης Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας και οι κ.κ. Kamil Beffa και Henrik Desfontaines είναι εργαζόμενοι ο πρώτος της εταιρείας Nexans France και ο δεύτερος της εταιρείας Nexans Deutschland (απασχολούμενος στη Nexans Suisse S.A.), ενώ ο κ. Patrick Noonan είναι στην παρούσα συγκυρία σύμβουλος της εταιρείας Nexans France. Οι ανωτέρω εταιρείες ανήκουν, σύμφωνα με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στον όμιλο εταιριών Nexans και ως εκ τούτου αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
4.- Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με γνώμονα το κατ' άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920 οριζόμενο καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, και βασιζόμενο στο περιεχόμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος, κατέληξε ομόφωνα στην ακόλουθη άποψη:
(Α) Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο δεν αναμένεται να επηρεάσουν αρνητικά τα συμφέροντα και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας, δεδομένου μάλιστα του ότι ο Προτείνων είναι σήμερα ο πλειοψηφών μέτοχος της Εταιρείας και ο έλεγχος αυτής δεν θα αλλάξει ως αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης και ότι το στρατηγικό σχέδιο του Προτείνοντος για την Εταιρεία είναι το ίδιο με το υφιστάμενο στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας.
(Β) Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας και στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρείας.
(Γ) Το προσφερθέν από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την αγορά, στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ύψους ευρώ 1,60 ανά μετοχή, είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.
5. Οι ανωτέρω διατυπωθείσες εκτιμήσεις αποτελούν μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασης της στην λειτουργία της Εταιρείας και της επάρκειας του προσφερόμενου ανταλλάγματος και δεν επέχουν θέση παρότρυνσης, σύστασης ή συμβουλής προς τους μετόχους της Εταιρείας περί αποδοχής ή μη της υποβληθείσας Δημόσιας Πρότασης.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Ν. 3461/2006 και θα υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του ανωτέρω νόμου.
Η έκθεση του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www. nexans.gr) καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερβαίνει κατά 28,00% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,25.
- υπερβαίνει κατά 17,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,36.
- υπερβαίνει κατά 11,89% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρα.7 του Νόμου, σε ευρώ 1,43.
Αναλυτικότερα η αιτιολογημένη γνώμη της Nexans:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «NEXANS ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Βιομηχανική Εταιρεία» (εφεξής η «Εταιρεία»), κατά, την συνεδρίασή του στις 4 Ιανουαρίου 2019 προέβη στην διατύπωση Αιτιολογημένης Γνώμης επί της υποβληθείσας Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρείας «NEXANS PARTICIPATIONS» (εφεξής ο «Προτείνων») για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν ελέγχει, έναντι ανταλλάγματος που θα καταβληθεί σε μετρητά το οποίο έχει οριστεί σε ευρώ 1,60 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).
1.- Το Διοικητικό Συμβούλιο για την διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του, έλαβε υπόψη του:
Α) το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που ο Προτείνων απεύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρείας για την αγορά του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «ΕΚ») την 20 Δεκεμβρίου 2018. Ειδικότερα, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, στις 18 Οκτωβρίου 2018 (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ο Προτείνων κατείχε 20.369.184 Μετοχές και κατά την ημερομηνία έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου (εφεξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), ο Προτείνων κατείχε 20.500.259 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο 89,14% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Συνεπώς την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου οι Μετοχές της Εταιρείας που δεν κατείχε ο Προτείνων (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης) ανέρχονταν σε 2.496.616, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 10,86 % του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
(Β) την από 27 Δεκεμβρίου 2018 έκθεση της «Τράπεζας Πειραιώς», η οποία ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας (εφεξής ο «Σύμβουλος») για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006. Η ως άνω έκθεση επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος.
2.- Το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του επιπροσθέτως και τα ακόλουθα:
2.1.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφόσον κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχει, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρείας. Έχει δηλώσει επίσης στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, προκειμένου αυτή να εγκρίνει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ. και ακολούθως θα προβεί σε αίτηση στην ΕΚ για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ.
Ο Προτείνων έχει επίσης δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και, συνεπώς, δεν δικαιούται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν.3371/2005. Επιπρόσθετα, ο Προτείνων θα εξετάσει το ενδεχόμενο πραγματοποίησης εταιρικών μετασχηματισμών, όπως η διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση από την Εταιρεία, έτερης συνδεδεμένης εταιρείας του Ομίλου NEXANS ή το ενδεχόμενο να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για τη χρηματοδότηση της επέκτασης της παραγωγικής της ικανότητας. Στην παρούσα φάση, δεν έχουν ληφθεί αποφάσεις από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντος ή της Εταιρείας για τα θέματα αυτά. Τα ως άνω θα εξετασθούν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
2.2.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι, μέσω της διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων επιδιώκει να εξοικονομήσει τα κόστη που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο, καθώς και να αποκτήσει μεγαλύτερη ευελιξία στη λήψη αποφάσεων για την υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων της Εταιρείας. Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, θα αποκτηθεί μεγαλύτερη ευχέρεια και ευελιξία κινήσεων και στενότερες σχέσεις με τους επιχειρηματικούς συνεργάτες συμπεριλαμβανομένων των πελατών και των προμηθευτών της Εταιρείας, εφόσον αυτή θα ανήκει εξολοκλήρου στον Όμιλο NEXANS. Τα πρόσθετα αυτά οφέλη θα μπορούν να διευρύνουν τις δυνατότητες της Εταιρείας να αναπτύξει τις δραστηριότητές της εντός του Ομίλου NEXANS.
2.3.- Ο Προτείνων έχει δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία της Εταιρείας και να μην επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας. Η Εταιρεία εξετάζει την περαιτέρω ανάπτυξη του κλάδου των οπτικών ινών μέσω κοινοπραξιών ή άλλων μορφών σύμπραξης, με στόχο την αύξηση της αποδοτικότητάς της. Στην παρούσα φάση, δεν έχει ληφθεί απόφαση από οποιοδήποτε εταιρικό όργανο του Προτείνοντα ή της Εταιρείας για το θέμα αυτό.
2.4.- Ο Προτείνων δε θα μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας εκτός Ελλάδος, ούτε τον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
2.5.- Ο Προτείνων έχει επίσης δηλώσει στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι θα διατηρήσει το υφιστάμενο προσωπικό και τα υφιστάμενα ανώτατα διευθυντικά στελέχη και δεν θα επιφέρει ουσιώδεις δυσμενείς μεταβολές στους όρους απασχόλησης του προσωπικού, στο βαθμό που αυτό συμβαδίζει με τη στρατηγική του Ομίλου NEXANS, όπως διαμορφώνεται βάσει των υφισταμένων συνθηκών της αγοράς και των οικονομικών επιδόσεων του Ομίλου NEXANS. Στο πλαίσιο της συνήθους άσκησης των δραστηριοτήτων του, ο Προτείνων θα αξιολογήσει το υπάρχον προσωπικό της Εταιρείας, με σκοπό τη βέλτιστη αξιοποίησή του. Επίσης, ο Προτείνων σκοπεύει να μεταβάλει τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, λόγω συνταξιοδότησης του ενός μέλους του.
Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις διαγραφής των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων ενδέχεται να αλλάξει τη δομή της εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και να προβεί σε συγκεκριμένες διοικητικές μεταρρυθμίσεις, λαμβάνοντας υπ' όψιν το γεγονός ότι η Εταιρεία δεν θα χρειάζεται πλέον να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις που τίθενται για τις εισηγμένες εταιρείες. Για παράδειγμα, η Εταιρεία δεν θα υποχρεούται να τηρεί τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν επί εισηγμένων εταιρειών στην Ελλάδα, ενώ στο προσωπικό της που είναι επιφορτισμένο με την τήρηση των κανονιστικών υποχρεώσεών της και των σχέσεών της με τους επενδυτές, αναμένεται να ανατεθούν νέα διοικητικά καθήκοντα.
2.6.- Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 1,60 ευρώ :
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(i) Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε ευρώ 1,36.
(ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(iii) Ο Προτείνων όρισε την EUROXX, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της 18.10.2018, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, α) έχουν διενεργηθεί σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της αγοράς, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 44,53% και β) δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,21% του συνόλου αυτών. Η σχετική Έκθεση δημοσιοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.
Η EUROXX χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (i) προεξόφλησης ταμειακών ροών (discounted cash flow), (ii) πολλαπλασιαστών/δεικτών Κεφαλαιαγοράς ομοειδών εταιρειών (relative valuation target multiples), (iii) συγκρίσιμων συναλλαγών ομοειδών εταιρειών (global comparable transactions), και (iv) αποτίμησης της αξίας με βάση τον μέσο οικονομικό κύκλο (mid-cycle fair value), από τις οποίες πρόεκυψε, εφαρμόζοντας συντελεστή βαρύτητας στα αποτελέσματα κάθε μεθοδολογίας, η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή ευρώ 1,43.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ' άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερβαίνει κατά 28,00% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,25.
- υπερβαίνει κατά 17,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 1,36.
- υπερβαίνει κατά 11,89% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρα.7 του Νόμου, σε ευρώ 1,43.
Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό κάθε μετόχου της Εταιρείας, ο οποίος εγκύρως, νομίμως και εμπροθέσμως θα αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των προβλεπόμενων στο 'Αρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
2.7.- Ο Σύμβουλος, σύμφωνα με την υποβληθείσα στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας από 27 Δεκεμβρίου 2018 έκθεση και γνώμη του ως προς το δίκαιο και εύλογο του Προσφερόμενου Τιμήματος, γνωμοδότησε ότι το Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής απόψεως για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.
3. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως για την απόφαση του Προτείνοντος σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 18.10.2018 και ενημέρωσε σχετικά τους εργαζόμενους της Εταιρείας την αμέσως επόμενη ημέρα, ήτοι την 19.10.2018.
Ακολούθως, η Εταιρεία επέλεξε ως χρηματοοικονομικό σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006, την τράπεζα Πειραιώς, προκειμένου να συντάξει την έκθεση και γνώμη που θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τον Νόμο.
Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 20 Δεκεμβρίου 2018, τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 27 Δεκεμβρίου 2018 και διαβιβάστηκε στους εργαζομένους της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Στη συνέχεια και σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εργαζόμενους της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.
Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ΔΗΛΩΝΕΙ ότι:
3.1.- Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας δεν κατέχουν ούτε ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα οιεσδήποτε Μετοχές της Εταιρείας, με την εξαίρεση ενός μέλους του Δ.Σ. και συγκεκριμένα του κ. Γεωργίου Χρυσομάλλη, ο οποίος κατέχει 100 Μετοχές της Εταιρείας .
3.2.- Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια εκ των μνημονευόμενων στο άρθρο 14 παρ. 1 του Ν. 3461/2006.
3.3.- Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή των μελών του και του Προτείνοντος.
3.4.- Σημειώνεται επίσης ότι από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, κ. Στέφανος Ηλιάδης, είναι επίσης Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας και οι κ.κ. Kamil Beffa και Henrik Desfontaines είναι εργαζόμενοι ο πρώτος της εταιρείας Nexans France και ο δεύτερος της εταιρείας Nexans Deutschland (απασχολούμενος στη Nexans Suisse S.A.), ενώ ο κ. Patrick Noonan είναι στην παρούσα συγκυρία σύμβουλος της εταιρείας Nexans France. Οι ανωτέρω εταιρείες ανήκουν, σύμφωνα με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στον όμιλο εταιριών Nexans και ως εκ τούτου αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
4.- Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με γνώμονα το κατ' άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920 οριζόμενο καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου και με διαρκή προσήλωση στις αρχές της διαφύλαξης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, και βασιζόμενο στο περιεχόμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου του Προτείνοντος, κατέληξε ομόφωνα στην ακόλουθη άποψη:
(Α) Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο δεν αναμένεται να επηρεάσουν αρνητικά τα συμφέροντα και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας, δεδομένου μάλιστα του ότι ο Προτείνων είναι σήμερα ο πλειοψηφών μέτοχος της Εταιρείας και ο έλεγχος αυτής δεν θα αλλάξει ως αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης και ότι το στρατηγικό σχέδιο του Προτείνοντος για την Εταιρεία είναι το ίδιο με το υφιστάμενο στρατηγικό σχέδιο της Εταιρείας.
(Β) Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας και στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρείας.
(Γ) Το προσφερθέν από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την αγορά, στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ύψους ευρώ 1,60 ανά μετοχή, είναι δίκαιο και εύλογο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης.
5. Οι ανωτέρω διατυπωθείσες εκτιμήσεις αποτελούν μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασης της στην λειτουργία της Εταιρείας και της επάρκειας του προσφερόμενου ανταλλάγματος και δεν επέχουν θέση παρότρυνσης, σύστασης ή συμβουλής προς τους μετόχους της Εταιρείας περί αποδοχής ή μη της υποβληθείσας Δημόσιας Πρότασης.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Ν. 3461/2006 και θα υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζουν οι διατάξεις του ανωτέρω νόμου.
Η έκθεση του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα βρίσκονται αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www. nexans.gr) καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών