Από τις 4/6 έως τις 2/7 θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης της Oaktree προς τους μετόχους της εταιρείας Ιασώ
Από τις 4 Ιουνίου έως τις 2 Ιουλίου 2019 θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης της Oaktree προς τους μετόχους της εταιρείας Ιασώ, για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών τους έναντι ανταλλάγματος 1,50 ευρώ ανά μετοχή.
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στη σημερινή (3/6/2019) ανακοίνωση, στις 30.05.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «OCM LUXEMBOURG HEALTHCARE S.A.R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ-ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ - ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ, ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ & ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»).
Ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση την 11.04.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») καταθέτοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στην ΕΚ και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η OCM Luxembourg EPF IV S.a.r.l (Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα και θυγατρική των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η Oaktree Capital Management, L.P.) έχει συμφωνήσει με 105 Μετόχους, οι οποίοι κατέχουν το 33,21% του συνόλου των Μετοχών, ήτοι 40.566.950 Μετοχές, να αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση και να προσφέρουν τις Μετοχές τους μέσω της διαδικασίας Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Συντονισμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι (i) η Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Oaktree Capital Group Holdings GP LLC. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν Μετοχές της Εταιρείας. Έτσι, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 122.156.754 Μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 53.748.971,8 και διαιρείται σε 122.156.754 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές») ονομαστικής αξίας €0,44 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
Συνεπώς, κατά την 30.05.2019, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,50 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο» αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε € 1,200, σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α.
ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:
α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης,
β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 19.314.045 Μετοχές επί συνόλου 122.156.754 Μετοχών,
γ) Το αντάλλαγμα ήτοι € 1,50 ανά Μετοχή, είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με τα κριτήρια της παρ. 4 του Νόμου, καθώς υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ήτοι το 80% του €1,09 ανά μετοχή.
Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερέβαινε κατά 25,00% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 1,200.
- υπερέβαινε κατά 3,31% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,452.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει,
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά τα ως άνω δικαιώματα εκκαθάρισης και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (στο εξής ο «Διαχειριστής»), στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 04.06.2019, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 02.07.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, των Δηλώσεων Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή στην Ελλάδα από τις 04.06.2019 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.
Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος») στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος, (www.piraeusbankgroup.com), του Χ.A. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr).
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 04.07.2019, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: ‐ Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), ‐ Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων
Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Ειδικότερα: Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και στην περίπτωση άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς (όπως περιγράφεται παραπάνω στην παρ. 6) ο Προτείνων, ο οποίος θα κατέχει 122.156.754 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα συγκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων, με την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, θα συνεχίσει να επιδιώκει, τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους παραπάνω περιορισμούς.
Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.
Εκτός αν ορίζονται άλλως στην παρούσα, οι όροι με αρχικά κεφαλαία φέρουν την έννοια και την ερμηνεία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στη σημερινή (3/6/2019) ανακοίνωση, στις 30.05.2019, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «OCM LUXEMBOURG HEALTHCARE S.A.R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ-ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ - ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ, ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ & ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»).
Ο Προτείνων υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση την 11.04.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») καταθέτοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου στην ΕΚ και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η OCM Luxembourg EPF IV S.a.r.l (Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα και θυγατρική των επενδυτικών κεφαλαίων που διαχειρίζεται η Oaktree Capital Management, L.P.) έχει συμφωνήσει με 105 Μετόχους, οι οποίοι κατέχουν το 33,21% του συνόλου των Μετοχών, ήτοι 40.566.950 Μετοχές, να αποδεχθούν την Δημόσια Πρόταση και να προσφέρουν τις Μετοχές τους μέσω της διαδικασίας Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Συντονισμένα πρόσωπα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι (i) η Oaktree Capital Group Holdings GP LLC, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Oaktree Capital Group Holdings GP LLC. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν Μετοχές της Εταιρείας. Έτσι, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 122.156.754 Μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν το σύνολο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε € 53.748.971,8 και διαιρείται σε 122.156.754 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές») ονομαστικής αξίας €0,44 έκαστη, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
Συνεπώς, κατά την 30.05.2019, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €1,50 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λογίζεται «δίκαιο και εύλογο» αφού πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου, καθώς στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) Η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε € 1,200, σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α.
ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:
α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης,
β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 19.314.045 Μετοχές επί συνόλου 122.156.754 Μετοχών,
γ) Το αντάλλαγμα ήτοι € 1,50 ανά Μετοχή, είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με τα κριτήρια της παρ. 4 του Νόμου, καθώς υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ήτοι το 80% του €1,09 ανά μετοχή.
Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9 του Νόμου.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
- υπερέβαινε κατά 25,00% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 1,200.
- υπερέβαινε κατά 3,31% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €1,452.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο στους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι θα αποδεχθούν εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει,
(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά τα ως άνω δικαιώματα εκκαθάρισης και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (στο εξής ο «Διαχειριστής»), στην Ελλάδα θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 04.06.2019, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 02.07.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, των Δηλώσεων Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή στην Ελλάδα από τις 04.06.2019 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.
Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος») στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος, (www.piraeusbankgroup.com), του Χ.A. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr).
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 04.07.2019, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: ‐ Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), ‐ Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων
Σημειώνεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Ειδικότερα: Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και στην περίπτωση άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς (όπως περιγράφεται παραπάνω στην παρ. 6) ο Προτείνων, ο οποίος θα κατέχει 122.156.754 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα συγκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων, με την επιφύλαξη των συνθηκών της αγοράς, θα συνεχίσει να επιδιώκει, τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους παραπάνω περιορισμούς.
Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.
Εκτός αν ορίζονται άλλως στην παρούσα, οι όροι με αρχικά κεφαλαία φέρουν την έννοια και την ερμηνεία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών