Σελόντα: Τι αναφέρει έκθεση της διοίκησης για την έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού
Την έκθεσή του, αναφορικά με την έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, έδωσε στη δημοσιότητα η διοίκηση της εταιρείας Σελοντα.
Σε αυτήν αναφέρει: Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν.4548/2018, για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους εξήντα εκατομμυρίων [€60.000.000] ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων.
A. ΙΣΤΟΡΙΚΟ
Σε συνέχεια της από 4/11/2019 δημοσιευθείσας πρόσκλησης των Μετόχων της Εταιρείας στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση που συγκαλείται δυνάμει σχετικής απόφασης του Δ.Σ. για τις 27 Νοεμβρίου 2019 ημέρα Τετάρτη και ώρα 09.00 π.μ., στο ξενοδοχείο «CIVITEL ATTIK» που βρίσκεται επί της οδού Ολυμπίας αρ. 11 στο Μαρούσι Αττικής και κατόπιν του από 31/10/2019 αιτήματος της μετόχου Τράπεζας Πειραιώς, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, παρέλαβε την 20/11/2019 τις σχετικές εισηγήσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, στις οποίες περιλαμβάνεται και η εισήγηση ως προς το θέμα υπό το στοιχείο 1. «Έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων [€ 70.000.000] χωρίς εξασφαλίσεις, μετατρέψιμου σε νέες ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το νόμο και να προβεί στη σύναψή του».
Καίτοι το εν λόγω θέμα προτείνεται από την ως άνω μέτοχο και όχι με πρωτοβουλία της διοίκησης της εταιρείας, σύμφωνα με το νόμο και συγκεκριμένα το άρθρο 27 παρ.1 του Ν.4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο «υποχρεούται» να αναφέρει προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων στο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο και να «δικαιολογήσει» την προτεινόμενη τιμή ή λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές.
Η παρούσα έκθεση επομένως συντάσσεται για τους σκοπούς αυτούς, ήτοι την όσο το δυνατόν πληρέστερη ενημέρωση των μετόχων, με βάση το περιεχόμενο της αιτήσεως της μετόχου για την συμπερίληψη του θέματος στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και κατ’ αναλογία εφαρμογής των εν λόγω διατάξεων οι οποίες είναι πρωτογενώς εφαρμοστέες, όπως προαναφέρθηκε, όταν η εισήγηση έκδοσης του μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων προτείνεται με
πρωτοβουλία και ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, χωρίς ωστόσο αυτό να συντρέχει στην συγκριμένη περίπτωση.
Η Έκθεση αυτή καθίσταται διαθέσιμη στους Μετόχους της Εταιρείας διά της αναρτήσεώς της στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.selonda.gr) και υποβάλλεται στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 27/11/2019 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή.
Δεδομένων των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους Μετόχους της Εταιρείας για τα ακόλουθα ζητήματα:
Ι. Λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων
Όπως προαναφέρθηκε, η Εταιρεία έχει λάβει το από 31/10/2019 αίτημα της μετόχου Τράπεζα Πειραιώς, το οποίο περιλαμβάνει μεταξύ άλλων το θέμα υπό το στοιχείο 1.
Επί του θέματος αυτού, η αιτούσα μέτοχος απέστειλε το σχετικό σχέδιο απόφασης το οποίο αναφέρει αυτολεξεί τα ακόλουθα:
«ΣΧΕΔΙΟ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 27ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2019
Θέμα 1Ο: Έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων [€ 70.000.000] χωρίς εξασφαλίσεις, μετατρέψιμου σε νέες ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το νόμο και να προβεί στη σύναψή του.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στα πλαίσια της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ των μετόχων τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνική και του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., ο νέος μέτοχος έχει αναλάβει την υποχρέωση να καταβάλει στην Εταιρεία το ποσό των 20.000.000 ευρώ για μείωση δανεισμού καθώς και το ποσό μέχρι 50.000.000 ευρώ από κοινού και στην εταιρεία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» για την κάλυψη των αναγκών τους σε κεφάλαιο κίνησης,
κεφαλαιουχικές και λοιπές δαπάνες. Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων η έκδοση νέου ομολογιακού δανείου ύψους 60.000.000 ευρώ μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, χωρίς εξασφαλίσεις και μη διαπραγματεύσιμου σε οργανωμένη αγορά (το νέο ΜΟΔ). Το νέο ΜΟΔ θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων δεδομένου ότι θα καλυφθεί πλήρως από το νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L. (το νέο ΜΟΔ) αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών από τις πωλήτριες τράπεζες προς την ως άνω εταιρεία.
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι ο ομολογιούχος δεν σκοπεύει να εξασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές μέχρι την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης που θα διενεργηθεί από αυτόν.
Εν όψει των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη ότι η έκδοση του νέου ΜΟΔ διευκολύνει ταμειακά την Εταιρεία καθώς θα χρησιμοποιηθεί εν μέρει για μερική αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού και εν μέρει για την ενίσχυση των ταμειακών διαθεσίμων, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση του νέου ΜΟΔ ύψους €60.000.000 με τους όρους που αναφέρονται ανωτέρω.
Τέλος, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να διαπραγματευτεί και να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του νέου ΜΟΔ καθώς και να εξουσιοδοτήσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν το δάνειο, τις ομολογίες, τη σύμβαση κάλυψης και κάθε άλλο σχετικά έγγραφο, βεβαίωση κλπ απαιτηθεί».
Δεδομένων των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας θεωρεί ότι η διαμόρφωση θετικής εισήγησης ως προς την έγκριση του θέματος υπό το στοιχείο 1 της ημερήσιας διάταξης της συγκληθείσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 27/11/2019 ευθυγραμμίζεται με το γενικότερο εταιρικό συμφέρον καθ’ ότι συνάγεται ότι η σχετική πρόταση εντάσσεται ως προϋπόθεση στην συνολική συμφωνία πώλησης της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας και στην συνολική λύση για την ολοκλήρωση της διαδικασίας εισόδου νέου επενδυτή στην Εταιρεία η οποία θα δώσει νέα ώθηση στην ανάπτυξή της.
Στο πλαίσιο αυτό, η πρόταση για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων όσον αφορά στην έκδοση του νέου ΜΟΔ, αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων, καθώς:
Η διάθεση των ομολογιών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την αποκλειστική διάθεσή του στον νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L., έχει συμφωνηθεί εγγράφως στα πλαίσια της διαδικασίας πώλησης του πλειοψηφικού πακέτου των μετοχών της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της εισόδου στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας στρατηγικών επενδυτών όπως δηλώνεται από τις μετόχους-πωλήτριες Τράπεζες .
Η κάλυψη των νέων μετατρέψιμων ομολογιών αποκλειστικά από τον νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L., ήτοι με ιδιωτική τοποθέτηση, απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα. Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών με στόχο την εκπλήρωση μέρους των όρων για την πώληση της πλειοψηφίας των μετοχών της Εταιρείας δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.
Εξάλλου προφανώς έχει πιθανολογηθεί από τις αιτούσες μετόχους ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι, λόγω και της τρέχουσας συνεχιζόμενης οικονομικής αρνητικής συγκυρίας θα ήταν απρόθυμοι στην περαιτέρω χρηματοδότηση της εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους σε κάλυψη μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου το οποίο δεν θα εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη κεφαλαιαγορά.
ΙΙ. Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών
Ως προελέχθη, οι προτεινόμενοι όροι της έκδοσης του νέου μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου προέρχονται από την αιτούσα μέτοχο και επομένως το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, όλως επικουρικώς διατυπώνει την άποψή του περί αυτών. Σχετικά με την τιμή και τον λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει σκόπιμο να αναφέρει ότι τοποθετείται θετικά ως προς την πρόταση της μετόχου με το παρακάτω σκεπτικό.
Συγκεκριμένα προτείνεται προς την Γενική Συνέλευση όπως κάθε μία (1) ομολογία παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε μία (1) κοινή ονομαστική, με δικαίωμα ψήφου, μετοχή της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ευρώ) η κάθε μία, και όπως η προτεινόμενη τιμή μετατροπής διαμορφωθεί σε 0,30 ευρώ ανά μετοχή.
Ειδικότερα η ανωτέρω τιμή μετατροπής κρίνεται ως ικανοποιητική, δεδομένου ότι η μετατροπή θα γίνει σε τιμή ίση με αυτήν που έχει χρησιμοποιηθεί για την τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων από τις Πιστώτριες Τράπεζες, η οποία είναι σημαντικά προσαυξημένη σε σχέση με τον μέσο όρο της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το τελευταίο
εξάμηνο, €0,0495, κατά 606%. Σημειώνεται ότι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας διαμορφώθηκε σε €0,0490 την 20/11/2019.
Κατ΄ αυτόν τον τρόπο, προσδοκάται ότι θα επωφεληθούν όλοι οι μέτοχοι από την ως άνω έκδοση του νέου ΜΟΔ εξαιτίας της αναχρηματοδότησης μέρους των υποχρεώσεών της με το προϊόν του εν λόγω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ενώ ταυτόχρονα εξυπηρετείται το ευρύτερο εταιρικό συμφέρον δια της εκπλήρωσης προϋποθέσεων στο πλαίσιο της διαδικασίας εισόδου νέων στρατηγικών επενδυτών στην Εταιρεία.
Επομένως το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το αναμενόμενο όφελος της Εταιρείας και των μετόχων της από τη κάλυψη του προτεινόμενου από τις μετόχους μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με ιδιωτική τοποθέτηση συνδέεται με την επιτυχή ολοκλήρωση της πώλησης της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας σε στρατηγικούς επενδυτές και συνάδει με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Κατόπιν αυτού γνωμοδοτεί θετικά προς την Γενική Συνέλευση της 27/11/2019 για την αποδοχή του από 31/10/2019 αιτήματος και της από 20/11/2019 εισήγησης της Τράπεζας Πειραιώς για την έκδοση του εν λόγω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους.
Μαρούσι, 22/11/2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
www.bankingnews.gr
Σε αυτήν αναφέρει: Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν.4548/2018, για την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους εξήντα εκατομμυρίων [€60.000.000] ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων.
A. ΙΣΤΟΡΙΚΟ
Σε συνέχεια της από 4/11/2019 δημοσιευθείσας πρόσκλησης των Μετόχων της Εταιρείας στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση που συγκαλείται δυνάμει σχετικής απόφασης του Δ.Σ. για τις 27 Νοεμβρίου 2019 ημέρα Τετάρτη και ώρα 09.00 π.μ., στο ξενοδοχείο «CIVITEL ATTIK» που βρίσκεται επί της οδού Ολυμπίας αρ. 11 στο Μαρούσι Αττικής και κατόπιν του από 31/10/2019 αιτήματος της μετόχου Τράπεζας Πειραιώς, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, παρέλαβε την 20/11/2019 τις σχετικές εισηγήσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, στις οποίες περιλαμβάνεται και η εισήγηση ως προς το θέμα υπό το στοιχείο 1. «Έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων [€ 70.000.000] χωρίς εξασφαλίσεις, μετατρέψιμου σε νέες ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το νόμο και να προβεί στη σύναψή του».
Καίτοι το εν λόγω θέμα προτείνεται από την ως άνω μέτοχο και όχι με πρωτοβουλία της διοίκησης της εταιρείας, σύμφωνα με το νόμο και συγκεκριμένα το άρθρο 27 παρ.1 του Ν.4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο «υποχρεούται» να αναφέρει προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, τους λόγους που επιβάλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων στο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο και να «δικαιολογήσει» την προτεινόμενη τιμή ή λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές.
Η παρούσα έκθεση επομένως συντάσσεται για τους σκοπούς αυτούς, ήτοι την όσο το δυνατόν πληρέστερη ενημέρωση των μετόχων, με βάση το περιεχόμενο της αιτήσεως της μετόχου για την συμπερίληψη του θέματος στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και κατ’ αναλογία εφαρμογής των εν λόγω διατάξεων οι οποίες είναι πρωτογενώς εφαρμοστέες, όπως προαναφέρθηκε, όταν η εισήγηση έκδοσης του μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων προτείνεται με
πρωτοβουλία και ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, χωρίς ωστόσο αυτό να συντρέχει στην συγκριμένη περίπτωση.
Η Έκθεση αυτή καθίσταται διαθέσιμη στους Μετόχους της Εταιρείας διά της αναρτήσεώς της στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.selonda.gr) και υποβάλλεται στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 27/11/2019 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή.
Δεδομένων των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους Μετόχους της Εταιρείας για τα ακόλουθα ζητήματα:
Ι. Λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων
Όπως προαναφέρθηκε, η Εταιρεία έχει λάβει το από 31/10/2019 αίτημα της μετόχου Τράπεζα Πειραιώς, το οποίο περιλαμβάνει μεταξύ άλλων το θέμα υπό το στοιχείο 1.
Επί του θέματος αυτού, η αιτούσα μέτοχος απέστειλε το σχετικό σχέδιο απόφασης το οποίο αναφέρει αυτολεξεί τα ακόλουθα:
«ΣΧΕΔΙΟ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 27ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2019
Θέμα 1Ο: Έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων [€ 70.000.000] χωρίς εξασφαλίσεις, μετατρέψιμου σε νέες ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το νόμο και να προβεί στη σύναψή του.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στα πλαίσια της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ των μετόχων τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνική και του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., ο νέος μέτοχος έχει αναλάβει την υποχρέωση να καταβάλει στην Εταιρεία το ποσό των 20.000.000 ευρώ για μείωση δανεισμού καθώς και το ποσό μέχρι 50.000.000 ευρώ από κοινού και στην εταιρεία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» για την κάλυψη των αναγκών τους σε κεφάλαιο κίνησης,
κεφαλαιουχικές και λοιπές δαπάνες. Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων η έκδοση νέου ομολογιακού δανείου ύψους 60.000.000 ευρώ μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, χωρίς εξασφαλίσεις και μη διαπραγματεύσιμου σε οργανωμένη αγορά (το νέο ΜΟΔ). Το νέο ΜΟΔ θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων δεδομένου ότι θα καλυφθεί πλήρως από το νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L. (το νέο ΜΟΔ) αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών από τις πωλήτριες τράπεζες προς την ως άνω εταιρεία.
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι ο ομολογιούχος δεν σκοπεύει να εξασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές μέχρι την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης που θα διενεργηθεί από αυτόν.
Εν όψει των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη ότι η έκδοση του νέου ΜΟΔ διευκολύνει ταμειακά την Εταιρεία καθώς θα χρησιμοποιηθεί εν μέρει για μερική αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού και εν μέρει για την ενίσχυση των ταμειακών διαθεσίμων, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση του νέου ΜΟΔ ύψους €60.000.000 με τους όρους που αναφέρονται ανωτέρω.
Τέλος, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να διαπραγματευτεί και να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του νέου ΜΟΔ καθώς και να εξουσιοδοτήσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν το δάνειο, τις ομολογίες, τη σύμβαση κάλυψης και κάθε άλλο σχετικά έγγραφο, βεβαίωση κλπ απαιτηθεί».
Δεδομένων των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας θεωρεί ότι η διαμόρφωση θετικής εισήγησης ως προς την έγκριση του θέματος υπό το στοιχείο 1 της ημερήσιας διάταξης της συγκληθείσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 27/11/2019 ευθυγραμμίζεται με το γενικότερο εταιρικό συμφέρον καθ’ ότι συνάγεται ότι η σχετική πρόταση εντάσσεται ως προϋπόθεση στην συνολική συμφωνία πώλησης της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας και στην συνολική λύση για την ολοκλήρωση της διαδικασίας εισόδου νέου επενδυτή στην Εταιρεία η οποία θα δώσει νέα ώθηση στην ανάπτυξή της.
Στο πλαίσιο αυτό, η πρόταση για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων όσον αφορά στην έκδοση του νέου ΜΟΔ, αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Εταιρεία και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων, καθώς:
Η διάθεση των ομολογιών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την αποκλειστική διάθεσή του στον νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L., έχει συμφωνηθεί εγγράφως στα πλαίσια της διαδικασίας πώλησης του πλειοψηφικού πακέτου των μετοχών της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της εισόδου στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας στρατηγικών επενδυτών όπως δηλώνεται από τις μετόχους-πωλήτριες Τράπεζες .
Η κάλυψη των νέων μετατρέψιμων ομολογιών αποκλειστικά από τον νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L., ήτοι με ιδιωτική τοποθέτηση, απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα. Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών με στόχο την εκπλήρωση μέρους των όρων για την πώληση της πλειοψηφίας των μετοχών της Εταιρείας δεν θα μπορούσε να επιτευχθεί χωρίς την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης.
Εξάλλου προφανώς έχει πιθανολογηθεί από τις αιτούσες μετόχους ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι, λόγω και της τρέχουσας συνεχιζόμενης οικονομικής αρνητικής συγκυρίας θα ήταν απρόθυμοι στην περαιτέρω χρηματοδότηση της εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους σε κάλυψη μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου το οποίο δεν θα εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη κεφαλαιαγορά.
ΙΙ. Δικαιολόγηση του λόγου μετατροπής και της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών
Ως προελέχθη, οι προτεινόμενοι όροι της έκδοσης του νέου μετατρέψιμου σε μετοχές ομολογιακού δανείου προέρχονται από την αιτούσα μέτοχο και επομένως το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, όλως επικουρικώς διατυπώνει την άποψή του περί αυτών. Σχετικά με την τιμή και τον λόγο μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές της Εταιρείας, που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει σκόπιμο να αναφέρει ότι τοποθετείται θετικά ως προς την πρόταση της μετόχου με το παρακάτω σκεπτικό.
Συγκεκριμένα προτείνεται προς την Γενική Συνέλευση όπως κάθε μία (1) ομολογία παρέχει δικαίωμα μετατροπής της σε μία (1) κοινή ονομαστική, με δικαίωμα ψήφου, μετοχή της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ευρώ) η κάθε μία, και όπως η προτεινόμενη τιμή μετατροπής διαμορφωθεί σε 0,30 ευρώ ανά μετοχή.
Ειδικότερα η ανωτέρω τιμή μετατροπής κρίνεται ως ικανοποιητική, δεδομένου ότι η μετατροπή θα γίνει σε τιμή ίση με αυτήν που έχει χρησιμοποιηθεί για την τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων από τις Πιστώτριες Τράπεζες, η οποία είναι σημαντικά προσαυξημένη σε σχέση με τον μέσο όρο της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το τελευταίο
εξάμηνο, €0,0495, κατά 606%. Σημειώνεται ότι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας διαμορφώθηκε σε €0,0490 την 20/11/2019.
Κατ΄ αυτόν τον τρόπο, προσδοκάται ότι θα επωφεληθούν όλοι οι μέτοχοι από την ως άνω έκδοση του νέου ΜΟΔ εξαιτίας της αναχρηματοδότησης μέρους των υποχρεώσεών της με το προϊόν του εν λόγω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ενώ ταυτόχρονα εξυπηρετείται το ευρύτερο εταιρικό συμφέρον δια της εκπλήρωσης προϋποθέσεων στο πλαίσιο της διαδικασίας εισόδου νέων στρατηγικών επενδυτών στην Εταιρεία.
Επομένως το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το αναμενόμενο όφελος της Εταιρείας και των μετόχων της από τη κάλυψη του προτεινόμενου από τις μετόχους μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με ιδιωτική τοποθέτηση συνδέεται με την επιτυχή ολοκλήρωση της πώλησης της πλειοψηφίας των μετοχών της εταιρείας σε στρατηγικούς επενδυτές και συνάδει με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Κατόπιν αυτού γνωμοδοτεί θετικά προς την Γενική Συνέλευση της 27/11/2019 για την αποδοχή του από 31/10/2019 αιτήματος και της από 20/11/2019 εισήγησης της Τράπεζας Πειραιώς για την έκδοση του εν λόγω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τους ανωτέρω όρους.
Μαρούσι, 22/11/2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών