Η επιλογή των εξωδίκων είναι λανθασμένη από πλευράς της Reggeborgh
Οι Ολλανδοί με το Family office Reggeborgh του κατασκευαστικού ομίλου Vessels από το χωριό Riessen της Ολλανδίας συνεχίζουν να μετατρέπουν σε “κωμωδία” τον θεσμό του ελληνικού χρηματιστηρίου.
Με ευθύνη και των εποπτικών αρχών, πλήττουν την αξιοπιστία του ΧΑ καθώς επι μήνες συμμετέχουν σε μια διελκυστίνδα σε μια εισηγμένη εταιρεία, και επιδιώκουν να αποκτήσουν τον έλεγχο μιας εταιρείας ελληνικών συμφερόντων δημιουργώντας ενδεχομένως και νομικό προηγούμενο.
Μέχρι σήμερα δεν έχουν ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τους επενδυτές για το ποιά είναι η τιμή του δικαιώματος προαίρεσης (για το 12,5% των μετοχών του κ. Λ. Μπόμπολα).
Το ερώτημα που προκύπτει είναι ποιά τιμή έχουν συμφωνήσει σε μεταξύ τους ιδιωτικό συμφωνητικό ;
Ο μέτοχος δηλαδή (Ολλανδοί), ο οποίος διαπραγματεύεται εδώ και καιρό την αγορά ενεχυριασμένων μετοχών από το Farallon (20%) δεν αποκαλύπτει στους μετόχους μειοψηφίας την τιμή του δικαιώματος προαίρεσης, την ώρα που υπάρχει ακόμα και πιθανότητα και υποβολής Δημόσιας Πρότασης.
Οι Ολλανδοί προχώρησαν ένα βήμα παραπάνω, παραβιάζοντας το νόμο 2190 /20 (άρθρο 40).
Ισχυρίζονται σε εξώδικο τους ότι - με το ποσοστό που διαθέτουν 5,5% ή 8,5% ή άλλα ποσοστά από φίλιους μετόχους- θα ζητήσουν διαχειριστικό έλεγχο στην εταιρεία Ελλάκτωρ.
Ενώ είναι γνωστό στους νομικούς που ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο ότι, η πρώτη προϋπόθεση για το αίτημα διαχειριστικού ελέγχου είναι το 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου
Σύμφωνα με όσα αναφέρει συγκεκριμένα ο Ε.Μαργαρίτης, Δικηγόρος Παρ Αρείω Πάγω
«Προϋπόθεση ασκήσεως του δικαιώματος ελέγχου από τη «μεγάλη» μειοψηφία (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου) δεν είναι μόνο έλεγχος νομιμότητας (χρηστότητας), ήτοι δεν περιορίζεται μόνο στην εξακρίβωση παραβάσεων (σχετικώς προς τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων) των διατάξεων των νόμων ή του καταστατικού ή αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως της ανωνύμου εταιρίας, όπως είναι η απόκρυψη κερδών, οι λογιστικές παραλείψεις και αταξίες, αλλά είναι και έλεγχος σκοπιμότητας (συνέσεως), ήτοι επεκτείνεται στην εξακρίβωση του εάν οι διαχειριστικές πράξεις ωφελούν ή ζημιώνουν την εταιρία, δηλαδή εάν επαυξάνουν το ενεργητικό και τα κέρδη της ή όχι.”
(βλ. ΑΠ 289/1999 Δ 2000.319, ΑΠ 578/1979 ΝοΒ 1979.1607, ΕφΑθ 763/1999 ΕλλΔνη 1999.1154, ΕφΠειρ 1329/1997 ΔΕΕ 1998.473, Β. Αντωνόπουλο, Δίκαιο ΑΕ και ΕΠΕ, β` έκδ., σελ. 344 επ, Νισυραίο, Δίκαιο Ανώνυμης Εταιρίας, (2002), άρθρο 40, σελ. 399 επ, Λ.Κοκκίνη, σε Ε. Περάκη, Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, ΙΙ, άρθρο 40, σελ. 1537, Κ. Παμπούκη, Ο έλεγχος της Ανώνυμης Εταιρίας, σελ. 15 και 104 επ.).
Περαιτέρω όπως αναφέρεται “ Ο ως άνω έκτακτος ή διαχειριστικός έλεγχος διαφέρει από τον τακτικό ως προς το χρόνο διεξαγωγής του, αφού ο τελευταίος είναι μόνιμος και περιοδικός, ενώ ο διαχειριστικός είναι έκτακτος και για τη διενέργειά του χρειάζεται η συνδρομή ορισμένων προϋποθέσεων: ως προς το πρόσωπο που ενεργεί τον έλεγχο, αφού ο μεν τακτικός ενεργείται από όργανα που διορίζει η Γ.Σ. της εταιρίας, αντιθέτως ο έκτακτος ενεργείται από πρόσωπα (ελεγκτές) που διορίζει το δικαστήριο, ως προς το αντικείμενο, αφού ο μεν τακτικός έλεγχος έχει ως αντικείμενο τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρίας, αντιθέτως ο έκτακτος έλεγχος έχει ως αντικείμενο, κατά κανόνα, συγκεκριμένες πράξεις διαχειρίσεως και ως προς το σκοπό, αφού με τον έκτακτο έλεγχο επιδιώκεται, κατά κύριο λόγο, η προστασία των συμφερόντων των ενδιαφερομένων προσώπων και ιδιαίτερα της μειοψηφίας των μετόχων, η οποία επιτυγχάνεται ιδίως με τη συλλογή του αναγκαίου αποδεικτικού υλικού για τη θεμελίωση τυχόν αξιώσεως αποζημιώσεως κατά των μελών του Δ.Σ. της εταιρίας ή κατ’ άλλων υπευθύνων, ή η επίκριση του Δ.Σ. και η διαφώτιση της Γ.Σ.”
Παρασκήνιο
Σύμφωνα με πληροφορίες οι Ολλανδοί του Reggeborgh συνοδευόμενοι από τους δικηγόρους τους επισκέφθηκαν εφοπλιστή ο οποίος κατέχει ποσοστό στην Ελλάκτωρ και του ζήτησαν να συμπράξει μαζί τους για την αλλαγή της διοίκησης.
Η απάντηση του εφοπλιστή - ο οποίος διαθέτει φιλικές σχέσεις με τους Αδελφούς Καλλιτσάντση – άφησε άναυδους τους Ολλανδούς:
- Πηγαίνετε στο χωριό σας στην Ολλανδία.
Αν θέλω να κερδοσκοπήσω εναντίον τους μπορώ να το κάνω κι εγώ.
Λεφτά υπάρχουν.
Δ. Παφ.
www.bankingnews.gr
Με ευθύνη και των εποπτικών αρχών, πλήττουν την αξιοπιστία του ΧΑ καθώς επι μήνες συμμετέχουν σε μια διελκυστίνδα σε μια εισηγμένη εταιρεία, και επιδιώκουν να αποκτήσουν τον έλεγχο μιας εταιρείας ελληνικών συμφερόντων δημιουργώντας ενδεχομένως και νομικό προηγούμενο.
Μέχρι σήμερα δεν έχουν ενημερώσει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τους επενδυτές για το ποιά είναι η τιμή του δικαιώματος προαίρεσης (για το 12,5% των μετοχών του κ. Λ. Μπόμπολα).
Το ερώτημα που προκύπτει είναι ποιά τιμή έχουν συμφωνήσει σε μεταξύ τους ιδιωτικό συμφωνητικό ;
Ο μέτοχος δηλαδή (Ολλανδοί), ο οποίος διαπραγματεύεται εδώ και καιρό την αγορά ενεχυριασμένων μετοχών από το Farallon (20%) δεν αποκαλύπτει στους μετόχους μειοψηφίας την τιμή του δικαιώματος προαίρεσης, την ώρα που υπάρχει ακόμα και πιθανότητα και υποβολής Δημόσιας Πρότασης.
Οι Ολλανδοί προχώρησαν ένα βήμα παραπάνω, παραβιάζοντας το νόμο 2190 /20 (άρθρο 40).
Ισχυρίζονται σε εξώδικο τους ότι - με το ποσοστό που διαθέτουν 5,5% ή 8,5% ή άλλα ποσοστά από φίλιους μετόχους- θα ζητήσουν διαχειριστικό έλεγχο στην εταιρεία Ελλάκτωρ.
Ενώ είναι γνωστό στους νομικούς που ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο ότι, η πρώτη προϋπόθεση για το αίτημα διαχειριστικού ελέγχου είναι το 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου
Σύμφωνα με όσα αναφέρει συγκεκριμένα ο Ε.Μαργαρίτης, Δικηγόρος Παρ Αρείω Πάγω
«Προϋπόθεση ασκήσεως του δικαιώματος ελέγχου από τη «μεγάλη» μειοψηφία (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου) δεν είναι μόνο έλεγχος νομιμότητας (χρηστότητας), ήτοι δεν περιορίζεται μόνο στην εξακρίβωση παραβάσεων (σχετικώς προς τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων) των διατάξεων των νόμων ή του καταστατικού ή αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως της ανωνύμου εταιρίας, όπως είναι η απόκρυψη κερδών, οι λογιστικές παραλείψεις και αταξίες, αλλά είναι και έλεγχος σκοπιμότητας (συνέσεως), ήτοι επεκτείνεται στην εξακρίβωση του εάν οι διαχειριστικές πράξεις ωφελούν ή ζημιώνουν την εταιρία, δηλαδή εάν επαυξάνουν το ενεργητικό και τα κέρδη της ή όχι.”
(βλ. ΑΠ 289/1999 Δ 2000.319, ΑΠ 578/1979 ΝοΒ 1979.1607, ΕφΑθ 763/1999 ΕλλΔνη 1999.1154, ΕφΠειρ 1329/1997 ΔΕΕ 1998.473, Β. Αντωνόπουλο, Δίκαιο ΑΕ και ΕΠΕ, β` έκδ., σελ. 344 επ, Νισυραίο, Δίκαιο Ανώνυμης Εταιρίας, (2002), άρθρο 40, σελ. 399 επ, Λ.Κοκκίνη, σε Ε. Περάκη, Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, ΙΙ, άρθρο 40, σελ. 1537, Κ. Παμπούκη, Ο έλεγχος της Ανώνυμης Εταιρίας, σελ. 15 και 104 επ.).
Περαιτέρω όπως αναφέρεται “ Ο ως άνω έκτακτος ή διαχειριστικός έλεγχος διαφέρει από τον τακτικό ως προς το χρόνο διεξαγωγής του, αφού ο τελευταίος είναι μόνιμος και περιοδικός, ενώ ο διαχειριστικός είναι έκτακτος και για τη διενέργειά του χρειάζεται η συνδρομή ορισμένων προϋποθέσεων: ως προς το πρόσωπο που ενεργεί τον έλεγχο, αφού ο μεν τακτικός ενεργείται από όργανα που διορίζει η Γ.Σ. της εταιρίας, αντιθέτως ο έκτακτος ενεργείται από πρόσωπα (ελεγκτές) που διορίζει το δικαστήριο, ως προς το αντικείμενο, αφού ο μεν τακτικός έλεγχος έχει ως αντικείμενο τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρίας, αντιθέτως ο έκτακτος έλεγχος έχει ως αντικείμενο, κατά κανόνα, συγκεκριμένες πράξεις διαχειρίσεως και ως προς το σκοπό, αφού με τον έκτακτο έλεγχο επιδιώκεται, κατά κύριο λόγο, η προστασία των συμφερόντων των ενδιαφερομένων προσώπων και ιδιαίτερα της μειοψηφίας των μετόχων, η οποία επιτυγχάνεται ιδίως με τη συλλογή του αναγκαίου αποδεικτικού υλικού για τη θεμελίωση τυχόν αξιώσεως αποζημιώσεως κατά των μελών του Δ.Σ. της εταιρίας ή κατ’ άλλων υπευθύνων, ή η επίκριση του Δ.Σ. και η διαφώτιση της Γ.Σ.”
Παρασκήνιο
Σύμφωνα με πληροφορίες οι Ολλανδοί του Reggeborgh συνοδευόμενοι από τους δικηγόρους τους επισκέφθηκαν εφοπλιστή ο οποίος κατέχει ποσοστό στην Ελλάκτωρ και του ζήτησαν να συμπράξει μαζί τους για την αλλαγή της διοίκησης.
Η απάντηση του εφοπλιστή - ο οποίος διαθέτει φιλικές σχέσεις με τους Αδελφούς Καλλιτσάντση – άφησε άναυδους τους Ολλανδούς:
- Πηγαίνετε στο χωριό σας στην Ολλανδία.
Αν θέλω να κερδοσκοπήσω εναντίον τους μπορώ να το κάνω κι εγώ.
Λεφτά υπάρχουν.
Δ. Παφ.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών