Ιdeal: Στο 93% η αποδοχή της δημόσιας πρότασης της προς την Byte - Προχωρά το squeeze out

Επιτυχής απέβη η δημόσια πρόταση της Ιdeal, για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας Byte.
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, η Ιdeal, η οποία θα κατέχει το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α
Πιο αναλυτικά, σύμφωνα με τα άρθρα 6, 10 παρ. 2 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «IDEAL HOLDINGS A.E.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων την 1 Ιουλίου 2022 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «BYTE COMPUTER Α.Β.Ε.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), την κυριότητα των οποίων δεν είχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου, ήτοι 15.816.009 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 4 Αυγούστου 2022 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

1. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 8 Αυγούστου 2022 και έληξε στις 19 Σεπτεμβρίου 2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 695 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 14.751.498 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 93,3% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
2. Οι Προσφερθείσες Μετοχές υπερέβησαν το 70% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (ποσοστό που είχε τεθεί ως όρος ισχύος της Δημόσιας Πρότασης) και ως εκ τούτου η Δημόσια Πρόταση ισχύει, σύμφωνα με τους όρους που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
3. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 26. 9.2022. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων θα καταβάλει το μέρος του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος που αντιστοιχεί σε μετρητά, στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην απόφαση 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Το Χρηματιστήριο Αθηνών θα εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α. των νέων μετοχών του Προτείνοντος, που θα εκδοθούν προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους, από την Αύξηση με Εισφορά σε Είδος. Στη συνέχεια, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σε έκαστο Συμμετέχοντα, προς όφελος των Αποδεχθέντων Μετόχων, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και θα πιστώσει τις νέες μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος στο Λογαριασμό Αξιογράφων, τον οποίο ο οικείος Αποδεχθείς Μέτοχος έχει δηλώσει στη Δήλωση Αποδοχής του, ή άλλως στο Λογαριασμό Αξιογράφων στον οποίο ήταν πιστωμένες οι Προσφερθείσες Μετοχές του. Σημειώνεται ότι, στους Αποδεχθέντες Μετόχους, θα διανεμηθεί ο μέγιστος δυνατός αριθμός ακέραιων μετοχών σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης, ενώ τυχόν προκύπτουσα υπολειμματική αξία από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα λόγω της Σχέσης Ανταλλαγής, θα καταβληθεί σε μετρητά.
4. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι, από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής που αφορά το μέρος του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος που συνίσταται σε μετρητά.
5. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 14.751.498 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 93,3% περίπου του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
6. Δοθέντος λοιπόν ότι ο Προτείνων, κατά την ολοκλήρωση της ως άνω μεταβίβασης, θα κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

i θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 της Ε.Κ. και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, είτε εναλλακτικά κατ’ επιλογή του Μετόχου σε τιμή ίση με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (δηλ. 3,495 Ευρώ ανά Μετοχή), των Μετοχών όλων των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

ii θα αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, χρηματιστηριακά, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, άλλως μέχρι την τυχόν προγενέστερη αναστολή διαπραγμάτευσης των Μετοχών, στο πλαίσιο της διαδικασίας απόκτησης των Μετοχών δυνάμει της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς και σε τιμή ανά Μετοχή, ίση με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (δηλ. 3,495 Ευρώ ανά Μετοχή) είτε εναλλακτικά, κατ’ επιλογή του Μετόχου, έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Για το σκοπό αυτό, και προκειμένου να διευκολυνθούν οι Μέτοχοι εκείνοι που θα επιλέξουν την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου σε μετρητά, ο Προτείνων, μέσω του οικείου Μέλους του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα εισάγει στο σύστημα ηλεκτρονικών συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, από το άνοιγμα της συνεδρίασης την Πέμπτη 22.9.2022 και ένθεν, μία συνεχή εντολή αγοράς έως 1.064.511 Μετοχών, στην τιμή των 3,495 Ευρώ ανά Μετοχή, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι εντολές πώλησης Μετόχων της Byte κατά τη χρονική αυτή περίοδο.

8 Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων, οι οποίος θα κατέχει το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

www.bankingnews.gr