Η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης ορίστηκε από την 1η Δεκεμβρίου έως 9.12.2022
Η Lavipharm προχωρά σε αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου στα 58 εκατ. ευρώ μέχρι και 193.333.333 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.
Η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης ορίστηκε από την 1η Δεκεμβρίου έως 9.12.2022.
Πιο αναλυτικά,
Η εταιρεία «Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Φαρμακευτικών, Χημικών και Καλλυντικών Προϊόντων LAVIPHARM A.E.» (η «LAVIPHARM» ή η «Εταιρεία») γνωστοποιεί προς τους μετόχους της τα ακόλουθα: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 30.08.2022 (η «ΕΓΣ της 30.08.2022») αποφάσισε, μεταξύ άλλων: ▪ την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι και €58.000.000,00 (για λόγους στρογγυλοποίησης €57.999.999,90), με την καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της και την έκδοση μέχρι και 193.333.333 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές» και η «Αύξηση» ή «ΑΜΚ»).
▪ ότι ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαιρέσεως του συνολικού ποσού των αντληθέντων κεφαλαίων δια της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών, που θα καθορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ισούται με το γινόμενο του αριθμού των Νέων Μετοχών (όπως αυτός θα προκύψει κατά τα ανωτέρω) επί την ονομαστική αξία κάθε μίας Νέας Μετοχής. ▪ ότι εάν η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί έως το ποσό της κάλυψης, εφόσον αντληθούν τουλάχιστον €34.000.000,00. ▪ ότι η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τυχόν υψηλότερης Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
▪ ότι δεν θα εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2022- 31.12.2022) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον προκύψουν διανεμητέα κέρδη και εγκριθεί η διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
▪ ότι οι Δικαιούχοι που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης θα έχουν δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Δικαιούχο, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης (οι «Αδιάθετες Μετοχές»).
▪ ότι εάν, μετά τις κατανομές Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει διαδικασίας που δεν θα αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.
▪ την εισαγωγή των νέων μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»). Στη συνέχεια, κατ’ εξουσιοδότηση της ΕΓΣ της 30.08.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στη συνεδρίαση της 23.11.2022, όρισε, μεταξύ άλλων, την Τιμή Διάθεσης των νέων μετοχών σε €0,34 ανά Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»). Με βάση την Τιμή Διάθεσης, οριστικοποιήθηκε ο αριθμός των νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 έκαστη που θα εκδοθούν μέχρι και 170.588.235 (οι «Νέες Μετοχές») και το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε €51.176.470,50 . Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις αποφάσεις της ΕΓΣ της 30.08.2022 (βλ. σχετικά ακολούθως «Δικαίωμα Προτίμησης»), θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 10,01868413773180 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή. Ειδικότερα, σύμφωνα με την ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 23.11.2022, εάν μετά τη διαδικασία της Ιδιωτικής Τοποθέτησης εξακολουθούν να παραμένουν Αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε έως €56.284.573,50 διαιρούμενο σε έως 187.615.245 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε έως €57.999.999,90. Η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, συνολικού ύψους (εφόσον η Αύξηση καλυφθεί πλήρως) €6.823.529,40 θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Στις 19.9.2022 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3051859, η υπ’ αριθ. πρωτ. 2699089ΑΠ/19.9.2022 (ΑΔΑ:9ΒΚ846ΜΤΛΡ-67Λ) απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων (Γεν. Γραμματεία Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή – Γενική Δ/νση Αγοράς – Δ/νση Εταιρειών – Τμήμα Εποπτείας Εισηγμένων Α.Ε. και Αθλητικών Α.Ε.) με την οποία εγκρίθηκε η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.08.2022. Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022, είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες. Ημερομηνία Αποκοπής δικαιώματος προτίμησης Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 28.11.2022 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, ονοματικών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση έχουν (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι, κατ’ άρθρο 5.2 παρ.1 του Κανονισμού του Χ.Α., θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») την 29.11.2022 και εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α. Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 10,01868413773180 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή.
Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 1.12.2022 έως και την 14.12.2022. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους. Τα δικαιώματα προτίμησης είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης, μέχρι τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού του Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 9.12.2022.
Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων (όπως ορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα καταστήματα της «Τράπεζας Optima A.E.» (η «Optima») και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (για τους Μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους). Οι μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των Συμμετεχόντων τους θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από αυτούς. Για την καταληκτική ημερομηνία άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω των Συμμετεχόντων, οι δικαιούχοι επικοινωνούν με τους Συμμετέχοντές τους.
Για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω της Optima, οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα τα ασκούν, με την προσκόμιση της σχετικής βεβαίωσης Δέσμευσης Δικαιωμάτων της «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) και την ταυτόχρονη καταβολή του αντιτίμου των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης. Ειδικότερα, για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στα τραπεζικά καταστήματα της Optima, οι κάτοχοί τους θα πρέπει να ακολουθήσουν την εξής διαδικασία: α) Να προσκομίσουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον Συμμετέχοντα του λογαριασμού τους. β) Να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο Συμμετέχοντα του λογαριασμού αξιών τους στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης. γ) Να καταβάλουν, στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης, το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους. Η καταβολή του ως άνω ποσού θα γίνεται, είτε με κατάθεση μετρητών ή χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο μέτοχος στην Optima κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης και ισόποση μεταφορά του από την Optima στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Η καταβολή του ως άνω ποσού δύναται να γίνεται και με κατάθεση/έμβασμα σε χρηματικό λογαριασμό των λοιπών Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων, οι οποίοι θα προβούν σε ισόποση μεταφορά του στην Optima προκειμένου η τελευταία εν συνεχεία να προβεί σε ισόποση μεταφορά του στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη. Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή. Τα δικαιώματα προτίμησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της προθεσμίας των εγγραφών, (δηλαδή έως και την 14.12.2022) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν αυτοδικαίως. Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή Τράπεζα που συνεργάζεται για την ως άνω αγορά, καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών (εξαιρουμένων ποσών που καταβλήθηκαν για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης), αυτό θα επιστρέφεται ατόκως. Οι Νέες Μετοχές, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στη Μερίδα και στο Λογαριασμό Αξιών στο Σ.Α.Τ., που έχει δηλωθεί από τους δικαιούχους. Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί να εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Σε περίπτωση που τα δικαιώματα προτίμησης κατά την εξάσκησή τους οδηγούν σε δεκαδικό αριθμό Νέων Μετοχών, αυτός θα στρογγυλοποιείται προς τον αμέσως μικρότερο ακέραιο, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής. Η Εταιρεία θα εκδώσει ανακοίνωση μέσω του Χ.Α. για την έκβαση της Αύξησης και την ύπαρξη και τον τρόπο διάθεσης τυχόν Αδιάθετων Μετοχών εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από τη λήξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης. Σημειώνεται ότι μετά την πιστοποίηση καταβολής της Αύξησης από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία με μέριμνα του Δ.Σ. της Εταιρείας και τη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., δεν είναι δυνατή η ανάκλησή της για οποιονδήποτε λόγο. Η κοινοποίηση στους έχοντες ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης του ποσού που τους αναλογεί στην κατανομή γίνεται με την πίστωση των μερίδων τους στο Σ.Α.Τ. Οι πιστώσεις αυτές γίνονται συγχρόνως για όλους τους επενδυτές και από την επομένη εργάσιμη ημέρα αρχίζει η διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών. Διαδικασία άσκησης Δικαιώματος Προεγγραφής Σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022 της Εταιρείας, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στους Δικαιούχους που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Δικαιούχο, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης. Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 23.11.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, (α) κάθε δικαιούχος Δικαιώματος Προεγγραφής, δύναται να το ασκήσει για την απόκτηση επιπλέον Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης μέχρι 300% του αριθμού των μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης που ο εν λόγω δικαιούχος άσκησε και (β) εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές να ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τότε αυτοί να ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata) με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα καταστήματα της Optima καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (για τους Μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους). Οι μέτοχοι, μετά την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής επί τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών, με την υπογραφή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Optima ή/και των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των Νέων Μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν. Η άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο μέτοχος τηρεί ή θα ανοίξει στην Optima ή στον Συμμετέχοντα στον λογαριασμό αξιογράφων του, κατά ποσό ίσο με την αξία των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το Δικαίωμα Προεγγραφής. Η Optima κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποιήσεως του ασκηθέντος δικαιώματος προεγγραφής του μετόχου, θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού αυτού (στον οποίο θα έχουν συγκεντρωθεί και οι προεγγραφές των Συμμετεχόντων) κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία στην μεταφορά του στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Οι δικαιούχοι του Δικαιώματος Προεγγραφής που θα το ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω αυτών, στην οποία θα προσδιορίζεται ο αριθμός των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής.
Οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους μετόχους και να προβούν σε αντίστοιχες με τις παραπάνω ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής των πελατών τους. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022, κλασματικές μετοχές δεν θα εκδοθούν. Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ικανοποιηθούν μόνο εάν προκύψουν Αδιάθετες Μετοχές.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata) με βάση τον αριθμό των αδιάθετων μετοχών που θα έχουν ζητήσει σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Τα τυχόν καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων μετοχών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής. Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής των ιδίων φυσικών ή νομικών προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή. Διαδικασία Κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών Εάν, μετά τη κατανομή των Νέων Μετοχών εξακολουθούν να υφίστανται αδιάθετες Νέες Μετοχές («Αδιάθετες Μετοχές») μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή την απόσβεση του Δικαιώματος Προτίμησης και του Δικαιώματος Προεγγραφής, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ασκήσει τη δυνατότητά του, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, και θα διαθέσει αυτές τις μετοχές κατά την κρίση του σε συνεργασία με τον Κύριο Ανάδοχο Ambrosia Capital Hellas Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ. στην Τιμής Διάθεσης.
Εάν μετά τη διαδικασία της Ιδιωτικής Τοποθέτησης εξακολουθούν να παραμένουν Αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Η Εταιρεία θα εκδώσει ανακοίνωση για την κάλυψη της Αύξησης και τη διάθεση τυχόν Αδιάθετων Μετοχών μέσω του Ηλεκτρονικού Δελτίου Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Υπαναχώρηση Σε περίπτωση που ανακύπτουν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ουσιώδεις ανακρίβειες σχετικά με τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση για τις Νέες Μετοχές και ανακύπτουν ή διαπιστώνονται κατά τη χρονική περίοδο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου έως τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς ή έως την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α., η Εταιρεία υποχρεούται σε δημοσίευση συμπληρώματος Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει. Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2α του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να εγγραφούν ή να προεγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών μέσω της Δημόσιας Προσφοράς πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, έχουν το δικαίωμα να υπαναχωρήσουν από την εγγραφή τους, το αργότερο εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, εφόσον το σημαντικό νέο στοιχείο, το ουσιώδες σφάλμα ή η ουσιώδης ανακρίβεια, ανέκυψε ή επισημάνθηκε πριν από τη λήξη της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς. Η περίοδος αυτή μπορεί να παρατείνεται από την Εταιρεία.
Η τελική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος υπαναχώρησης κατά τα ανωτέρω θα αναφέρεται στο συμπλήρωμα. Ενημερωτικό Δελτίο Το Ενημερωτικό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 24.11.2022, θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες: • της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. - Χρηματιστήριο Αθηνών»: https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum- %20informative-material , • της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς: www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia • της Εταιρείας: https://lavipharm.com/category/αύξηση-μετοχικού-κεφαλαίου/auksisi-metoxikoukefalaiou-2022/?lang=el • του Κυρίου Αναδόχου: www.ambrosiacapital.gr/lavipharm/. Κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Αγίας Μαρίνας, αρ. 12, 19002 Παιανία.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, θα αποφασιστεί από την Εταιρεία και θα γνωστοποιηθεί με νεότερη ανακοίνωση. Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. μέτοχοι να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Αγίας Μαρίνας, αρ. 12, 19002 Παιανία, τηλ.: 210 6691 000 (αρμόδιος ο κ. Βασίλειος Μπαλούμης).
Το χρονικό της διαπραγμάτευσης
Η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης ορίστηκε από την 1η Δεκεμβρίου έως 9.12.2022.
Πιο αναλυτικά,
Η εταιρεία «Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Φαρμακευτικών, Χημικών και Καλλυντικών Προϊόντων LAVIPHARM A.E.» (η «LAVIPHARM» ή η «Εταιρεία») γνωστοποιεί προς τους μετόχους της τα ακόλουθα: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 30.08.2022 (η «ΕΓΣ της 30.08.2022») αποφάσισε, μεταξύ άλλων: ▪ την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι και €58.000.000,00 (για λόγους στρογγυλοποίησης €57.999.999,90), με την καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της και την έκδοση μέχρι και 193.333.333 νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές» και η «Αύξηση» ή «ΑΜΚ»).
▪ ότι ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαιρέσεως του συνολικού ποσού των αντληθέντων κεφαλαίων δια της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών, που θα καθορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ισούται με το γινόμενο του αριθμού των Νέων Μετοχών (όπως αυτός θα προκύψει κατά τα ανωτέρω) επί την ονομαστική αξία κάθε μίας Νέας Μετοχής. ▪ ότι εάν η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί έως το ποσό της κάλυψης, εφόσον αντληθούν τουλάχιστον €34.000.000,00. ▪ ότι η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τυχόν υψηλότερης Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
▪ ότι δεν θα εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2022- 31.12.2022) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον προκύψουν διανεμητέα κέρδη και εγκριθεί η διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς αξιογράφων των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Σ.Α.Τ. κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
▪ ότι οι Δικαιούχοι που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης θα έχουν δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Δικαιούχο, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης (οι «Αδιάθετες Μετοχές»).
▪ ότι εάν, μετά τις κατανομές Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει διαδικασίας που δεν θα αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.
▪ την εισαγωγή των νέων μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.»). Στη συνέχεια, κατ’ εξουσιοδότηση της ΕΓΣ της 30.08.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στη συνεδρίαση της 23.11.2022, όρισε, μεταξύ άλλων, την Τιμή Διάθεσης των νέων μετοχών σε €0,34 ανά Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»). Με βάση την Τιμή Διάθεσης, οριστικοποιήθηκε ο αριθμός των νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 έκαστη που θα εκδοθούν μέχρι και 170.588.235 (οι «Νέες Μετοχές») και το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε €51.176.470,50 . Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις αποφάσεις της ΕΓΣ της 30.08.2022 (βλ. σχετικά ακολούθως «Δικαίωμα Προτίμησης»), θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 10,01868413773180 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή. Ειδικότερα, σύμφωνα με την ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με ημερομηνία 23.11.2022, εάν μετά τη διαδικασία της Ιδιωτικής Τοποθέτησης εξακολουθούν να παραμένουν Αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε έως €56.284.573,50 διαιρούμενο σε έως 187.615.245 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία. Τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια της Αύξησης, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης, θα ανέλθουν σε έως €57.999.999,90. Η διαφορά μεταξύ της Τιμής Διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών, συνολικού ύψους (εφόσον η Αύξηση καλυφθεί πλήρως) €6.823.529,40 θα αχθεί, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Στις 19.9.2022 καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3051859, η υπ’ αριθ. πρωτ. 2699089ΑΠ/19.9.2022 (ΑΔΑ:9ΒΚ846ΜΤΛΡ-67Λ) απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων (Γεν. Γραμματεία Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή – Γενική Δ/νση Αγοράς – Δ/νση Εταιρειών – Τμήμα Εποπτείας Εισηγμένων Α.Ε. και Αθλητικών Α.Ε.) με την οποία εγκρίθηκε η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.08.2022. Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022, είναι δεκατέσσερις (14) ημέρες. Ημερομηνία Αποκοπής δικαιώματος προτίμησης Ως ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης στην Αύξηση ορίζεται η 28.11.2022 (η «Ημερομηνία Αποκοπής»). Από την Ημερομηνία Αποκοπής, οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας θα είναι διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. χωρίς το δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών, ονοματικών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α., σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος προτίμησης Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση έχουν (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι, κατ’ άρθρο 5.2 παρ.1 του Κανονισμού του Χ.Α., θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.») την 29.11.2022 και εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χ.Α. Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 10,01868413773180 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή.
Η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζεται από την 1.12.2022 έως και την 14.12.2022. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησής τους. Τα δικαιώματα προτίμησης είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. από την ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης, μέχρι τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής τους, σύμφωνα με το άρθρο 5.3.1.2 περίπτωση (5) του Κανονισμού του Χ.Α. Τα δικαιώματα θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σ.Α.Τ., την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Ως λήξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 9.12.2022.
Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων (όπως ορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα καταστήματα της «Τράπεζας Optima A.E.» (η «Optima») και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (για τους Μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους). Οι μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους μέσω των Συμμετεχόντων τους θα αιτούνται την άσκηση των δικαιωμάτων τους από αυτούς. Για την καταληκτική ημερομηνία άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω των Συμμετεχόντων, οι δικαιούχοι επικοινωνούν με τους Συμμετέχοντές τους.
Για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης μέσω της Optima, οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα τα ασκούν, με την προσκόμιση της σχετικής βεβαίωσης Δέσμευσης Δικαιωμάτων της «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) και την ταυτόχρονη καταβολή του αντιτίμου των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης. Ειδικότερα, για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης στα τραπεζικά καταστήματα της Optima, οι κάτοχοί τους θα πρέπει να ακολουθήσουν την εξής διαδικασία: α) Να προσκομίσουν την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από τον Συμμετέχοντα του λογαριασμού τους. β) Να δηλώσουν κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και τον εξουσιοδοτημένο Συμμετέχοντα του λογαριασμού αξιών τους στον οποίο επιθυμούν να καταχωρηθούν οι Νέες Μετοχές που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης. γ) Να καταβάλουν, στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης, το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησής τους. Η καταβολή του ως άνω ποσού θα γίνεται, είτε με κατάθεση μετρητών ή χρέωση λογαριασμού καταθέσεων που τυχόν τηρεί ο μέτοχος στην Optima κατά ποσό ίσο με το συνολικό αντίτιμο των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στο ασκούμενο δικαίωμα προτίμησης και ισόποση μεταφορά του από την Optima στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Η καταβολή του ως άνω ποσού δύναται να γίνεται και με κατάθεση/έμβασμα σε χρηματικό λογαριασμό των λοιπών Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων, οι οποίοι θα προβούν σε ισόποση μεταφορά του στην Optima προκειμένου η τελευταία εν συνεχεία να προβεί σε ισόποση μεταφορά του στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη ή μεταβιβάσιμη. Σε περίπτωση περισσοτέρων της μίας εγγραφής από το ίδιο πρόσωπο με βάση τα καταγεγραμμένα στοιχεία στο Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω εγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή. Τα δικαιώματα προτίμησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της προθεσμίας των εγγραφών, (δηλαδή έως και την 14.12.2022) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν αυτοδικαίως. Οι επενδυτές που ασκούν δικαιώματα προτίμησης δεν επιβαρύνονται με κόστη εκκαθάρισης και πίστωσης των Νέων Μετοχών τους και με οποιοδήποτε άλλο κόστος. Για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης ο αγοραστής επιβαρύνεται με τα προβλεπόμενα έξοδα που έχει συμφωνήσει με την Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή Τράπεζα που συνεργάζεται για την ως άνω αγορά, καθώς και με τις χρεώσεις (μεταβιβαστικά) που ισχύουν από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Σε περίπτωση που για οποιοδήποτε λόγο πρέπει να επιστραφεί στους ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης το καταβληθέν αντίτιμο των Νέων Μετοχών (εξαιρουμένων ποσών που καταβλήθηκαν για την αγορά δικαιωμάτων προτίμησης), αυτό θα επιστρέφεται ατόκως. Οι Νέες Μετοχές, θα αποδοθούν στους δικαιούχους σε άυλη μορφή με πίστωση στη Μερίδα και στο Λογαριασμό Αξιών στο Σ.Α.Τ., που έχει δηλωθεί από τους δικαιούχους. Ο μέγιστος αριθμός Νέων Μετοχών για τις οποίες μπορεί να εγγραφεί ένας κάτοχος δικαιωμάτων προτίμησης είναι άμεση συνάρτηση του αριθμού των δικαιωμάτων προτίμησης που κατέχει. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών. Σε περίπτωση που τα δικαιώματα προτίμησης κατά την εξάσκησή τους οδηγούν σε δεκαδικό αριθμό Νέων Μετοχών, αυτός θα στρογγυλοποιείται προς τον αμέσως μικρότερο ακέραιο, ενώ δεν θα είναι δυνατή η άσκηση δικαιωμάτων για το τυχόν υπολειπόμενο κλάσμα μετοχής. Η Εταιρεία θα εκδώσει ανακοίνωση μέσω του Χ.Α. για την έκβαση της Αύξησης και την ύπαρξη και τον τρόπο διάθεσης τυχόν Αδιάθετων Μετοχών εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από τη λήξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης. Σημειώνεται ότι μετά την πιστοποίηση καταβολής της Αύξησης από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία με μέριμνα του Δ.Σ. της Εταιρείας και τη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., δεν είναι δυνατή η ανάκλησή της για οποιονδήποτε λόγο. Η κοινοποίηση στους έχοντες ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης του ποσού που τους αναλογεί στην κατανομή γίνεται με την πίστωση των μερίδων τους στο Σ.Α.Τ. Οι πιστώσεις αυτές γίνονται συγχρόνως για όλους τους επενδυτές και από την επομένη εργάσιμη ημέρα αρχίζει η διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών. Διαδικασία άσκησης Δικαιώματος Προεγγραφής Σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022 της Εταιρείας, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στους Δικαιούχους που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Δικαιούχο, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης. Ειδικότερα, σύμφωνα με την από 23.11.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, (α) κάθε δικαιούχος Δικαιώματος Προεγγραφής, δύναται να το ασκήσει για την απόκτηση επιπλέον Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης μέχρι 300% του αριθμού των μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης που ο εν λόγω δικαιούχος άσκησε και (β) εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές να ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τότε αυτοί να ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata) με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε όλη τη διάρκεια της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφυλακή τράπεζας) με την υποβολή αίτησης προς αυτούς, είτε απευθείας στα καταστήματα της Optima καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης (για τους Μετόχους που δεν επιθυμούν να τα ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων τους). Οι μέτοχοι, μετά την πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησής τους, θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής επί τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών, με την υπογραφή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Optima ή/και των Συμμετεχόντων των λογαριασμών αξιογράφων των μετόχων όπου θα αναφέρονται ο αριθμός και η αξία των Νέων Μετοχών που επιθυμούν να αποκτήσουν. Η άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής θα πραγματοποιείται με δέσμευση λογαριασμού καταθέσεων που ο μέτοχος τηρεί ή θα ανοίξει στην Optima ή στον Συμμετέχοντα στον λογαριασμό αξιογράφων του, κατά ποσό ίσο με την αξία των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκεί το Δικαίωμα Προεγγραφής. Η Optima κατά την ημέρα της ολικής ή μερικής ικανοποιήσεως του ασκηθέντος δικαιώματος προεγγραφής του μετόχου, θα προβεί στη χρέωση του λογαριασμού αυτού (στον οποίο θα έχουν συγκεντρωθεί και οι προεγγραφές των Συμμετεχόντων) κατά ποσό ίσο με τη συνολική τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν τελικώς στον προεγγραφέντα και εν συνεχεία στην μεταφορά του στον Ειδικό Λογαριασμό της Αύξησης. Οι δικαιούχοι του Δικαιώματος Προεγγραφής που θα το ασκήσουν μέσω των Συμμετεχόντων θα υποβάλουν τη σχετική αίτηση μέσω αυτών, στην οποία θα προσδιορίζεται ο αριθμός των Νέων Μετοχών για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής.
Οι Συμμετέχοντες θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν από τους δικαιούχους μετόχους και να προβούν σε αντίστοιχες με τις παραπάνω ενέργειες για την προσήκουσα άσκηση του Δικαιώματος Προεγγραφής των πελατών τους. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την απόφαση της ΕΓΣ της 30.8.2022, κλασματικές μετοχές δεν θα εκδοθούν. Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, οι ασκούντες τέτοια δικαιώματα θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.
Οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ικανοποιηθούν μόνο εάν προκύψουν Αδιάθετες Μετοχές.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών είναι μεγαλύτερος από τον αριθμό των μετοχών που ζητήθηκαν μέσω προεγγραφών, οι προεγγραφές θα ικανοποιηθούν στο σύνολό τους.
Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους δικαιούχους, τότε αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata) με βάση τον αριθμό των αδιάθετων μετοχών που θα έχουν ζητήσει σε σχέση με το σύνολο των προεγγραφών και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Τα τυχόν καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων μετοχών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής. Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας προεγγραφής των ιδίων φυσικών ή νομικών προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ., το σύνολο των εν λόγω προεγγραφών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία προεγγραφή. Διαδικασία Κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών Εάν, μετά τη κατανομή των Νέων Μετοχών εξακολουθούν να υφίστανται αδιάθετες Νέες Μετοχές («Αδιάθετες Μετοχές») μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή την απόσβεση του Δικαιώματος Προτίμησης και του Δικαιώματος Προεγγραφής, το Διοικητικό Συμβούλιο θα ασκήσει τη δυνατότητά του, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει, και θα διαθέσει αυτές τις μετοχές κατά την κρίση του σε συνεργασία με τον Κύριο Ανάδοχο Ambrosia Capital Hellas Μονοπρόσωπη Α.Ε.Π.Ε.Υ. στην Τιμής Διάθεσης.
Εάν μετά τη διαδικασία της Ιδιωτικής Τοποθέτησης εξακολουθούν να παραμένουν Αδιάθετες μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μόνον κατά το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει (δυνατότητα μερικής κάλυψης). Η Εταιρεία θα εκδώσει ανακοίνωση για την κάλυψη της Αύξησης και τη διάθεση τυχόν Αδιάθετων Μετοχών μέσω του Ηλεκτρονικού Δελτίου Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Υπαναχώρηση Σε περίπτωση που ανακύπτουν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ουσιώδεις ανακρίβειες σχετικά με τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση για τις Νέες Μετοχές και ανακύπτουν ή διαπιστώνονται κατά τη χρονική περίοδο που μεσολαβεί από την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου έως τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς ή έως την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α., η Εταιρεία υποχρεούται σε δημοσίευση συμπληρώματος Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ως ισχύει. Σε περίπτωση δημοσίευσης συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2α του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, οι επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να εγγραφούν ή να προεγγραφούν για την απόκτηση Νέων Μετοχών μέσω της Δημόσιας Προσφοράς πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, έχουν το δικαίωμα να υπαναχωρήσουν από την εγγραφή τους, το αργότερο εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, εφόσον το σημαντικό νέο στοιχείο, το ουσιώδες σφάλμα ή η ουσιώδης ανακρίβεια, ανέκυψε ή επισημάνθηκε πριν από τη λήξη της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς. Η περίοδος αυτή μπορεί να παρατείνεται από την Εταιρεία.
Η τελική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος υπαναχώρησης κατά τα ανωτέρω θα αναφέρεται στο συμπλήρωμα. Ενημερωτικό Δελτίο Το Ενημερωτικό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 24.11.2022, θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες: • της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. - Χρηματιστήριο Αθηνών»: https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum- %20informative-material , • της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς: www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia • της Εταιρείας: https://lavipharm.com/category/αύξηση-μετοχικού-κεφαλαίου/auksisi-metoxikoukefalaiou-2022/?lang=el • του Κυρίου Αναδόχου: www.ambrosiacapital.gr/lavipharm/. Κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Αγίας Μαρίνας, αρ. 12, 19002 Παιανία.
Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, θα αποφασιστεί από την Εταιρεία και θα γνωστοποιηθεί με νεότερη ανακοίνωση. Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. μέτοχοι να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Αγίας Μαρίνας, αρ. 12, 19002 Παιανία, τηλ.: 210 6691 000 (αρμόδιος ο κ. Βασίλειος Μπαλούμης).
Το χρονικό της διαπραγμάτευσης
Από την 1η Δεκεμβρίου έως και τις 14 Δεκεμβρίου θα διαρκέσει η περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και του δικαιώματος προεγγραφής στη δημόσια προσφορά 170.588.235 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστης της Lavipharm, που θα εκδοθούν από την εταιρεία στο πλαίσιο της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, με αναλογία 10,01868413773180 Νέες Μετοχές για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή της Εταιρείας και τιμή διάθεσης €0,34 για κάθε μία Νέα Μετοχή, σύμφωνα με το Ενημερωτικό Δελτίο.
Οι νέες μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών ("Χ.Α."), βάσει της από 30.8.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε συνδυασμό με την από 23.11.2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Πιο αναλυτικά, το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα για την έναρξη της διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών της Εταιρείας που θα προκύψουν από την Αύξηση διαμορφώνεται ως εξής:
Σημειώνεται ότι το παραπάνω χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από πολλούς αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί. Σε κάθε περίπτωση θα υπάρξει ενημέρωση του επενδυτικού κοινού με σχετική ανακοίνωση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών.
Σχόλια αναγνωστών