Στις 11 Μαΐου θα διεξαχθεί η γενική συνέλευση των μετόχων της Titan Cement International, για την έγκριση της διανομής ακαθάριστου μερίσματος 0,60 ευρώ ανά μετοχή, μεταξύ άλλων.
1. Ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Συνέλευση να λάβει γνώση της Ετήσιας Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις που αφορούν το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Οι δύο ως άνω εκθέσεις είναι διαθέσιμες στον ιστότοπο της Εταιρείας.
2. Παρουσίαση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Το Διοικητικό Συμβούλιο ζητεί από τη Συνέλευση να λάβει γνώση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που αφορούν το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022 και της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή επί των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που αφορά το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Τα δύο ως άνω έγγραφα είναι διαθέσιμα στον ιστότοπο της Εταιρείας.
3. Έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης κερδών και έγκριση της διανομής ακαθάριστου μερίσματος 0,60 Ευρώ ανά μετοχή. Σχέδιο απόφασης: Έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων βάσει των οποίων ορίζεται ακαθάριστο μέρισμα 0,60 Ευρώ ανά μετοχή. Το μέρισμα θα είναι πληρωτέο στις 5 Ιουλίου 2023.
4. Έγκριση της Έκθεσης Αμοιβών για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Σχέδιο απόφασης: Έγκριση της Έκθεσης Αμοιβών που υπέβαλε το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως αυτή συντάχθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και συμπεριλήφθηκε στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.
5. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Σχέδιο απόφασης: Απαλλαγή των κατωτέρω προσώπων από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση της θητείας τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022: Ευστράτιος-Γεώργιος Αράπογλου, William-John Antholis, Ανδρέας Αρτέμης, Μιχαήλ Κολακίδης, Χαράλαμπος Δαυίδ, Lyn-Mary Grobler, Λεωνίδας Κανελλόπουλος, Ναταλία Νικολαΐδη (από 12 Μαΐου 2022), Ιωάννης Πανιάρας, Δημήτριος Παπαλεξόπουλος, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου, Κυριάκος Ριρής, Θεοδώρα Ταουσιάνη (από 12 Μαΐου 2022), Στυλιανός Τριανταφυλλίδης (μέχρι 12 Μαΐου 2022), Δημήτριος Τσιτσιράγκος, Βασίλειος Ζαρκαλής και Mona Zulficar.
6. Απαλλαγή του ορκωτού ελεγκτή της Εταιρείας από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Σχέδιο απόφασης: Απαλλαγή της ελεγκτικής εταιρείας της Εταιρείας, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises SRL, με έδρα 1831 Diegem, 5 Culliganlaan, Βρυξέλλες, η οποία εκπροσωπείται από τον κ. Didier Delanoye, από κάθε ευθύνη προερχόμενη από την άσκηση των καθηκόντων της κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022.
7. Έγκριση της εκλογής από το Διοικητικό Συμβούλιο του κ. Marcel-Constantin Cobuz ως εκτελεστικού μέλους. Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Συνέλευση να εγκρίνει την εκλογή του κ. Marcel-Constantin Cobuz ως εκτελεστικού μέλους και να επικυρώσει την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 9ης Νοεμβρίου 2022, με την οποία ορίστηκε ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου από την 1 η Ιανουαρίου 2023 για το υπόλοιπο της θητείας του κ. Ευστράτιου-Γεώργιου Αράπογλου, ήτοι μέχρι το 2025. Το βιογραφικό του κ. Marcel-Constantin Cobuz είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας
Σχέδιο απόφασης: Έγκριση της εκλογής του κ. Marcel-Constantin Cobuz ως εκτελεστικού μέλους της Εταιρείας από την 1 η Ιανουαρίου 2023 για το υπόλοιπο της θητείας του κ. Ευστράτιου-Γεώργιου Αράπογλου, ήτοι μέχρι το 2025.
8. Τροποποίηση της Πολιτικής Αμοιβών της Εταιρείας. Σχόλιο επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης: Κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Αμοιβών, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Συνέλευση να λάβει γνώση και να εγκρίνει ορισμένες τροποποιήσεις της Πολιτικής Αμοιβών, συμπεριλαμβανομένης της χορήγησης αμοιβής βάσει μετοχών στον Μη Εκτελεστικό Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίγραφο της προτεινόμενης τροποποιημένης Πολιτικής Αμοιβών είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας .
Σχέδιο απόφασης: Έγκριση της τροποποίησης της Πολιτικής Αμοιβών της Εταιρείας.
9. Τροποποίηση της ετήσιας αμοιβής του Μη Εκτελεστικού Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Σχέδιο απόφασης: Έγκριση της τροποποίησης της ετήσιας αμοιβής του Μη Εκτελεστικού Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου από 235.000 Ευρώ μικτά ετησίως σε 850.000 Ευρώ μικτά ετησίως (χορηγούμενη εν μέρει μέσω αμοιβής που υπολογίζεται βάσει μετοχών σύμφωνα με την τροποποιημένη Πολιτική Αμοιβών).
10. Έγκριση, σύμφωνα με το Άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, ρητρών που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας ή τα οποία θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρεία μία υποχρέωση, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από μία δημόσια πρόταση εξαγοράς ή την αλλαγή ελέγχου της Εταιρείας (ανάλογες διατάξεις είναι συνήθεις σε δανειακές συμβάσεις διεθνώς, αλλά σύμφωνα με τη Βελγική νομοθεσία απαιτείται έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων).
Σχέδιο απόφασης: Έγκριση, σύμφωνα με το Άρθρο 7:151 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, των ρητρών που χορηγούν δικαιώματα σε τρίτα πρόσωπα, τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας ή τα οποία θα μπορούσαν να επιβάλουν στην Εταιρεία μία υποχρέωση, όταν η άσκηση αυτών των δικαιωμάτων εξαρτάται από μία δημόσια πρόταση εξαγοράς ή την αλλαγή στον έλεγχο της Εταιρείας,
α. στο ομολογιακό δάνειο ύψους 120.000.000 Ευρώ, με ημερομηνία 27 Ιουλίου 2022, μεταξύ της Εταιρείας Α.Ε. Τσιμέντων Τιτάν ως εκδότριας, της Τράπεζας Πειραιώς ως Αντιπροσώπου Ομολογιούχων και Πράκτορα Πληρωμών.
β. στο ομολογιακό δάνειο ύψους 19.737.920 Ευρώ, με ημερομηνία 2 Νοεμβρίου 2022, μεταξύ της Εταιρείας Α.Ε. Τσιμέντων Τιτάν ως εκδότριας, της Alpha Bank ως Αντιπροσώπου Ομολογιούχων και Πράκτορα Πληρωμών και της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας.
γ. στο ομολογιακό δάνειο ύψους 8.394.958 Ευρώ, με ημερομηνία 23 Ιανουαρίου 2023, μεταξύ της Εταιρείας Α.Ε. Τσιμέντων Τιτάν ως εκδότριας, της Τράπεζας Πειραιώς ως Αντιπροσώπου Ομολογιούχων και Πράκτορα Πληρωμών και της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας.
δ. στο δάνειο 30.000.000 Ευρώ, με ημερομηνία 20 Απριλίου 2022, μεταξύ της Titan Global Finance Plc ως δανειολήπτριας, της ITAU Bank International ως Δανείστριας και της Titan Cement International S.A. ως εγγυήτριας, και
(B) οι οποίες περιλαμβάνονται ή ενδέχεται να περιληφθούν σε οποιαδήποτε άλλη σύμβαση ή πιστωτικό μέσο δυνάμει των οποίων η Εταιρεία:
i. αντλεί ή εγγυάται υπέρ θυγατρικής ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, κάθε είδους χρηματοδότηση (με τη μορφή διμερών, club-deal ή κοινοπρακτικών χρηματοδοτικών συναλλαγών, έκδοσης ομολογιακών δανείων, ομολογιών, χρεογράφων, loan stock ή παρόμοιων μέσων (συμπεριλαμβανομένης και της ιδιωτικής τοποθέτησης), χρηματοδοτικές μισθώσεις ή συναλλαγές πρακτόρευσης απαιτήσεων και εν γένει κάθε άλλη συναλλαγή η οποία έχει το εμπορικό αποτέλεσμα του δανεισμού), η οποία χρησιμοποιείται για γενικούς εταιρικούς σκοπούς (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συναλλαγών για τη χρηματοδότηση κεφαλαίου κίνησης, κεφαλαιακών δαπανών, εξαγορών, επενδύσεων, αναχρηματοδοτήσεων και διανομών κεφαλαίου) της Εταιρείας και/ή των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι το συνολικό ποσό (κατά κεφάλαιο) των χρηματοδοτικών συναλλαγών, οι οποίες περιλαμβάνουν τέτοιες ρήτρες, δεν θα υπερβαίνει το ποσό των 500.000.000 Ευρώ (πεντακοσίων εκατομμυρίων Ευρώ ή του ισόποσου σε άλλο νόμισμα, υπολογιζόμενου κατά το χρόνο σύναψης της σχετικής χρηματοδότησης),
ii. συνάπτει ή παρέχει εγγυήσεις για οποιαδήποτε συναλλαγή σε παράγωγα στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας της Εταιρείας και/ή των θυγατρικών της (πλην συναλλαγών για κερδοσκοπικούς σκοπούς) με στόχο την παροχή προστασίας έναντι διακυμάνσεων των δεικτών ή των τιμών προς όφελος της Εταιρείας.
11. Παροχή εξουσιοδότησης Σχέδιο απόφασης: Παρέχεται εξουσιοδότηση στους κ.κ. Μιχαήλ Κολακίδη, Γρηγόριο Δικαίο, Νικόλαο Ανδρεάδη, Νικόλαο Μπιράκη, Σπυρίδωνα Χατζηνικολάου, στην κα. Sophie Rutten (Allen & Overy Belgium LLP) και στην κα. Susana Gonzales (Allen & Overy Belgium LLP), έκαστος ενεργώντας χωριστά, να συντάσσει και υπογράφει κάθε έγγραφο, πράξη και κάθε είδους διαδικασία και να παρέχει όλες τις απαραίτητες ή χρήσιμες οδηγίες για την εφαρμογή των ανωτέρω αναφερόμενων αποφάσεων, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, της κατάθεσης των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022, καθώς και της ετήσιας έκθεσης και της έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή σε σχέση με το οικονομικό έτος αυτό, στην Εθνική Τράπεζα του Βελγίου, τη δημοσίευση των διορισμών και των αποσπασμάτων των αποφάσεων, καθώς και την ολοκλήρωση όλων των απαραίτητων διαδικασιών δημοσιότητας, με δικαίωμα περαιτέρω εξουσιοδότησης.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών