Το περίεργο ράλι στην μετοχή και... το σχέδιο της Inform Λύκος μετά την ανακοίνωση της συγχώνευσης με Austriacard

Κι εγένετο «το θαύμα των Χριστουγέννων».
Αργά το βράδυ της περασμένης Παρασκευής δημοσιεύτηκε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης της Austria Cards Holdings συμφερόντων του κ. Παναγιώτη Λύκου με την εισηγμένη Inform Λύκος με βάση το οποίο η ελληνική εισηγμένη αποτιμάται σε 60,7 εκ ευρώ.
Η συγχώνευση είχε ανακοινωθεί τον περασμένο Οκτώβριο και έκτοτε η μετοχή της εταιρίας είχε μια μικρή διακύμανση μεταξύ 1,6 ευρώ και 1,85 ευρώ (στις 21 Οκτωβρίου μια ημέρα μετά την ανακοίνωση).
Το περίεργο είναι ότι από τις 14 Δεκεμβρίου και από τα 1,63 ευρώ που είχε κλείσει την προηγούμενη ημέρα ξεκίνησε μια έντονα ανοδική πορεία και μάλιστα με αυξημένο όγκο συναλλαγών για να κλείσει την περασμένη Παρασκευή στα 2,54 ευρώ καταγράφοντας άνοδο σε οκτώ συνεδριάσεις κατά 56%.
Με αυτή την άνοδο η αποτίμηση της εταιρίας διαμορφώθηκε στα 52,3 εκ ευρώ και απέχει από την αξία της έκθεσης αποτίμησης περί το 16% ενώ στις 14 Δεκεμβρίου η κατά την έναρξη της συνεδρίασης του ΧΑ η απόκλιση ήταν 81% καθώς η αποτίμηση στο ΧΑ διαμορφωνόταν στα 33,5 εκ ευρώ.
Σε αυτές τις συνεδριάσεις άλλαξαν χέρια 400.000 μετοχές ενώ είναι αμφίβολο αν όλη τη χρονιά η εταιρία είχε κάνει αθροιστικά τόσες συναλλαγές.

Τυχαίο το ράλι των οκτώ ημερών;

Άραγε είναι τυχαίο το γεγονός της ανόδου δεδομένης της δημοσίευσης της αποτίμησης;
Προφανώς αυτό αποτελεί μετά βεβαιότητας ευθύνη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να το διακριβώσει αλλά είναι σαφές ότι δεν έκανε καμία απολύτως ενέργεια να ζητήσει διευκρινίσεις δεδομένου ότι έχει ανακοινωθεί η συγχώνευση.
Είναι δεδομένο όμως η άνοδος της αποτίμησης ευνοεί κυρίως το μέτοχο της Austriacard Holdings κ. Παναγιώτη Λύκο καθώς λαμβάνουν μεγαλύτερη αξία εισαγωγής οι μετοχές του ενώ είναι προφανές ότι δεν θα ήταν ευχάριστο οι εταιρίες που έκαναν την αποτίμηση να δείχνουν φουσκωμένες αξίες σε σχέση με τις χρηματιστηριακές.

Η ανταλλαγή μετοχών που δεν ανακοινώθηκε

Πέραν αυτού από την έκθεση αποτίμησης προκύπτει το… περίεργο φαινόμενο να έχουμε μείωση του ποσοστού του κ. Παναγιώτη Λύκου στην AUSTRIACARD η οποία δεν είχε γνωστοποιηθεί.
Συγκεκριμένα στην έκθεση αποτίμησης αναφέρεται ότι «Ο μέτοχος πλειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας είναι ο κ. Νικόλαος Λύκος, με ποσοστό 83,28%.
Ανατρέχοντας όμως στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις χρήσης 2021 που έχουν δημοσιευτεί στις 26 Απριλίου 2022 διαβάζουμε ότι «Ο κ. Νικόλαος Λύκος είναι ο βασικός μέτοχος της AUSTRIACARD HOLDINGS AG και κατέχει ποσοστό 96,221% των μετοχών της».
Στις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της ελληνικής εισηγμένης δεν υπάρχει καμία αναφορά.
Η απάντηση έρχεται από τα μεταγενέστερα γεγονότα του σχεδίου συγχώνευσης όπου αναφέρεται ότι «Με την υπογραφή της σύμβασης εισφοράς και την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας στις 19 Οκτωβρίου 2022, όλοι οι μέτοχοι μειοψηφίας της ACV (σ.σ. η AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellschaft m.b.H η έτερη θυγατρική της Austriacard Holdings) συνεισέφεραν πλήρως τις μετοχές τους στην ACV στην εταιρεία.
Η εισφορά κατά 15,33% του μετοχικού κεφαλαίου της ACV έγινε έναντι αύξησης κεφαλαίου και έκδοσης 2.224.014,00 νέων μετοχών της AUSTRIACARD HOLDINGS AG.
Η εταιρεία κατέχει πλέον το 100% του μετοχικού κεφαλαίου και είναι ο μοναδικός μέτοχος της ACV.
Στο πλαίσιο της αύξησης κεφαλαίου έναντι εισφορών σε είδος που περιγράφεται παραπάνω, τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας αυξήθηκαν συνολικά κατά 29.735.067,18 ευρώ, εκ των οποίων 2.224.014,00 ευρώ εκδόθηκαν ως νέο μετοχικό κεφάλαιο και η υπόλοιπη διαφορά των 27.511.053,18 ευρώ (premium) κατανεμήθηκε στο περιορισμένο αποθεματικό κεφαλαίου.
Η αύξηση κεφαλαίου καταχωρίστηκε στο εμπορικό μητρώο στις 4 Νοεμβρίου 2022».
Η αποτίμηση του 15,33% ανάγει σε αξία 194 εκ ευρώ η οποία κατά σύμπτωση ταιριάζει απόλυτα με την αποτίμηση που έγινε εκ των υστέρων. Τέτοια θαύματα κάνουν οι εταιρίες της Big Four.

Ποιοι είναι οι μέτοχοι;

Αυτό φυσικά ουδέποτε μέχρι σήμερα είχε ανακοινωθεί στην Ελλάδα.
Φυσικά δεν είναι γνωστό και ποιοι είναι οι μέτοχοι μειοψηφίας της AustriaCard Holding που προέκυψαν από την παραπάνω συγχώνευση και οι οποίοι πήραν το πλεονέκτημα της άμεσης εισαγωγής στα Χρηματιστήρια Αθήνας και Βιένης εις υγείαν των μετόχων της Inform Lykos η οποία είναι ήδη εισηγμένη.
Όπως επίσης δεν είναι γνωστό πότε προέκυψαν και με ποια διαδικασία οι μέτοχοι του 15,33% στην AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellschaft m.b.H.
Άραγε αυτά έχουν ελεγχθεί από την ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή δεν τους περνά κάτι άλλο από το μυαλό ώστε να σκεφτούν πιθανότητες να έχει επισυμβεί κάτι μη συμβατό με τη νομοθεσία; Που μπορεί να μην έχει συμβεί αλλά αυτό δεν προκύπτει πριν να γίνει ο όποιος έλεγχος.
Το ερώτημα επιπλέον είναι αν επιτρέπεται μια κίνηση μετασχηματισμού του ομίλου ενώ τρέχει διαδικασία συγχώνευσης της οποίας η λήψη απόφασης και η ανακοίνωση έχει προηγηθεί.
Επισημαίνεται ότι οι μέτοχοι μειοψηφίας της ελληνικής εισηγμένης (κατέχουν 29.21%) θα λάβουν 1 νέα μετοχή της Austriacard Holdings για κάθε 4,57104863077406 υφιστάμενες μετοχές.
Έτσι θα εκδοθούν 1.314.867 νέες μετοχές που θα προστεθούν στις 16.862.067 υφιστάμενες.
Το ποσοστό των παλιών μετόχων μειοψηφίας στην νέα εταιρία που θα εισαχθεί παράλληλα στα Χρηματιστήρια Αθηνών και Βιέννης ανέρχεται σε 7,23%. Περίπου το 1/3 των νέων μετοχών θα περιέλθει στην κα Όλγα Λύκου μέλος της οικογένειας του βασικού μετόχου και έτσι πρακτικά οι μέτοχοι μειοψηφίας της ελληνικής εισηγμένης θα λάβουν περί το 5% της νέας εταιρίας.
Αν δεν είχε προηγηθεί η ανταλλαγή μετοχών που έγινε μετά την ανακοίνωση της συγχώνευσης τότε οι Έλληνες μέτοχοι μειοψηφίας περιλαμβανόμενης της κας Λύκου θα είχαν λάβει στη νέα εταιρία ποσοστό 8,25%.
Μετά την ανταλλαγή μετοχών και τη συγχώνευση ο βασικός μέτοχος κ. Νίκος Λύκος θα κατέχει ποσοστό 77% και έτσι δείχνει ότι η νέα εταιρία έχει μια αποδεκτή διασπορά για εισαγωγή στο Χρηματιστήριο.
Με βάση τα όσα ανακοινώθηκαν πάντως και σε σχέση με τις αποτιμήσεις που έγιναν:
Το εύρος της αξίας καθαρής θέσης της AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellschaft m.b.H.» (η «ACV GmbH»), υπολογίστηκε από ευρώ 175,3 εκατ. έως ευρώ 213,1 εκατ. με μέση αξία ευρώ 194,2 εκατ
Το εύρος αξίας καθαρής θέσης της Inform Lykos από ευρώ 54,1 εκατ. έως ευρώ 67,4 εκατ. με μέση αξία ευρώ 60,7 εκατ. και
Το εύρος αξίας καθαρής θέσης για την Απορροφώσα Εταιρεία Austria Card Holdings σε ατομική βάση (stand alone) από ευρώ -10,9 εκατ. έως -10,7 εκατ. ευρώ με μέση αξία ευρώ -10,8 εκατ.
Δηλαδή σε επίπεδο μητρικής η αξία είναι αρνητική.

Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr