Attica Group: Στις 12/12 η έκτακτη γενική συνέλευση για το σχέδιο διάσπασης

Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής η «Εταιρία») που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση της 18ης Νοεμβρίου 2024, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρίας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 12η Δεκεμβρίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:30, στα γραφεία της Εταιρίας επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, στην Καλλιθέα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση
α) του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης της Εταιρίας με την μορφή της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών και της απορρόφησής του από την «BLUE STAR FERRIES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ NΑΥΤΙΛΙΑΚΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας,
β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης,
γ) του Ενημερωτικού Σημειώματος της Εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4.1.1. αρ. 12 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και παρ. 12.1.2. της Απόφασης της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών αρ. 25 της 15.4.2024, όπως ισχύουν,
δ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Εταιρίας της 30ής Ιουνίου 2024,
ε) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο των άρθρων 10 και 62 του Ν. 4601/2019 για την εξέταση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης και στ) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Εταιρίας.

2. Διάσπαση της Εταιρίας με την μορφή της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών και της απορρόφησής του από την «BLUE STAR FERRIES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ NΑΥΤΙΛΙΑΚΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ», κατά τα ειδικότερα διαλαμβανομενα στο Σχέδιο Συμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

3. Τροποποίηση του άρθρου 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρίας συνεπεία της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών.

4. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύμβασης διάσπασης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της διάσπασης.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των Θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης κατά την ημερομηνία της 12ης Δεκεμβρίου 2024, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Α' Επαναληπτική Συνέλευση την 19η Δεκεμβρίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:30, στα γραφεία της Εταιρίας επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, Καλλιθέα, με τα ίδια Θέματα Ημερησίας Διάταξης.
Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.

Περιγραφή της Απόσχισης

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρίας (η «Διασπώμενη Εταιρία»), και της «BLUE STAR FERRIES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ NΑΥΤΙΛΙΑΚΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Blue Star Ferries» ή η «Επωφελούμενη Εταιρία») και στο εξής από κοινού (οι «Μετασχηματιζόμενες Εταιρίες»), σε συνεδριάσεις τους της 27.6.2024 αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας διάσπασης με την μορφή της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Attica και της απορρόφησής του από την κατά 100% θυγατρική Blue Star Ferries , σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 54, 57-73 και 83-88), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται (η «Απόσχιση»).
Ο Κλάδος, ο οποίος θα μεταβιβασθεί στην Επωφελούμενη Εταιρία προήλθε από την συγχώνευση της Attica με απορρόφηση της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» (η «ΑΝΕΚ»).
Ως ημερομηνία μετασχηματισμού ορίστηκε η 30η Ιουνίου 2024, κατά την οποία καταρτίσθηκαν λογιστικές καταστάσεις μετασχηματισμού του αποσχιζόμενου κλάδου και της Blue Star Ferries.
Την 7.11.2024 τα Διοικητικά Συμβούλια των Μετασχηματιζομένων Εταιριών ενέκριναν:
(α) τις λογιστικές καταστάσεις μετασχηματισμού κάθε Μετασχηματιζόμενης Εταιρίας αντιστοίχως,
(β) το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 59 του Ν. 4601/2019,
(γ) τις λεπτομερείς εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Μετασχηματιζόμενων Εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 61 του Ν. 4601/2019.

Σκοπός της Απόσχισης

Όπως αναλύεται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, η απόφαση της να προβεί στην Απόσχιση περιλαμβανόταν στον στρατηγικό σχεδιασμό της, ο οποίος είχε χαραχθεί στο πλαίσιο της απόφασης για τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ.
Με την υλοποίηση της Απόσχισης η «ATTICA A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» θα διατηρήσει τις λοιπές δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία, ήτοι:
α) τις άμεσες και έμμεσες συμμετοχές σε ημεδαπά ή/και σε αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, και λοιπές οντότητες και επιχειρήσεις που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν, οποιασδήποτε μορφής και σκοπού,
β) την εκμετάλλευση των ακινήτων κυριότητας της ιδίας ή εταιριών του ομίλου του οποίου αποτελεί την μητρική εταιρία και τρίτων,
γ) την παροχή διοικητικών υπηρεσιών προς εταιρίες του ομίλου του οποίου αποτελεί την μητρική εταιρία και τρίτους,
δ) την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών αναφορικά με τον προγραμματισμό, την ανάπτυξη, την έρευνα, την εξυγίανση, την αξιολόγηση, την επιχειρηματική στρατηγική, την εξαγορά, την πώληση, τις συγχωνεύσεις και τις αναδιαρθρώσεις επιχειρήσεων προς εταιρίες του ομίλου του οποίου αποτελεί την μητρική εταιρία και τρίτους, ε) την εταιρική επικοινωνία του συνόλου των εταιριών του ομίλου του οποίου αποτελεί την μητρική εταιρία και
στ) ως εταιρία, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, τις υπηρεσίες εταιρικών ανακοινώσεων, εξυπηρέτησης μετόχων περιλαμβανομένης της ενημέρωσης και τήρησης των μετοχολογίων καθώς επίσης και τις νομοθετικά, κανονιστικά και θεσμικά προβλεπόμενες υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου, κανονιστικής συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των εταιριών του ομίλου του οποίου αποτελεί την μητρική εταιρία.
Παράλληλα το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, που αφορούν τον αποσχιζόμενο κλάδο, δηλαδή την ακτοπλοϊκή δραστηριότητα, περιλαμβανομένων μεταξύ άλλων επτά (7) πλοίων που περιήλθαν στην Διασπώμενη Εταιρία λόγω της απορρόφησης της ΑΝΕΚ, και το προσωπικό που απασχολείται στην δραστηριότητα αυτή αφενός και το σύνολο των υποχρεώσεων και δικαιωμάτων από το κοινό ομολογιακό δάνειο που εκδόθηκε από την Διασπώμενη Εταιρία και καλύφθηκε από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ύψους έως εκατόν τριάντα εκατομμυρίων (130.000.000) ευρώ και υπολοίπου κατά την ημερομηνία μετασχηματισμού εκατόν οκτώ εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι μίας χιλιάδων (108.921.000) ευρώ και ημερομηνία λήξεως την 24.11.2030 αφετέρου, θα εισφερθεί στην κατά 100% θυγατρική της Blue Star Ferries ,η οποία είναι αμιγώς ναυτιλιακή εταιρία και θα έχει πλέον στην πλοιοκτησία της δέκα επτά (17) πλοία.
Συνεπώς η υλοποίηση της Απόσχισης, θα επιτρέψει στην μεν Διασπώμενη Εταιρία να επικεντρωθεί στην κύρια δραστηριότητα της ως μητρικής του ομίλου εταιριών της, στην δε Επωφελούμενη Εταιρία να διαχειρισθεί τόσο τα υφιστάμενα όσον και τα προστιθέμενα περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν στην κύρια δραστηριότητά της επιτυγχάνοντας οικονομίες κλίμακος.

Καθαρή θέση εισφερόμενου κλάδου και αριθμός νέων μετοχών που θα αποδοθούν στην Επωφελούμενη Εταιρία

Σύμφωνα με την από 7 Νοεμβρίου 2024 Έκθεση της ελεγκτικής εταιρίας «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ως του Ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 , η Καθαρή Θέση του αποσχιζόμενου κλάδου την 30ή Ιουνίου 2024 εκτιμήθηκε με τη μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης, η οποία κρίθηκε ως η πλέον κατάλληλη, βάσει της οποίας προσδιορίστηκε η επιμέρους αξία των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού του κλάδου.
Με βάση τα ανωτέρω, η αξία της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης του κλάδου ανέρχεται σε Ευρώ 66.655.941,09.
Κατά την ολοκλήρωση της Απόσχισης, και σε αντάλλαγμα του εισφερόμενου κλάδου, η Επωφελούμενη Εταιρία, που έχει τη μορφή ανώνυμης εταιρίας και διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων του Νόμου περί Ανώνυμων Εταιριών (ν. 4548/2018), θα εκδώσει 15.931.689 κοινές ονομαστικές μετοχές υπέρ της Διασπώμενης Εταιρίας, και κατά 100% μετόχου της, με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των Ευρώ 46.679.848,77, ενώ ποσό Ευρώ 1.069.954,75 που αφορά σε αποτελέσματα εις νέον θα αχθεί σε αποθεματικό «Αποτελέσματα εις Νέον» και ποσό 18.906.137,57 που αντιστοιχεί σε αναπροσαρμογές επί της καθαρής θέσης θα αχθεί σε «Αποθεματικό Υπεραξίας από Εισφορά Κλάδου».
Η σχέση ανταλλαγής, δηλαδή στην προκειμένη περίπτωση ο αριθμός των μετοχών που θα αποδώσει η Επωφελούμενη Εταιρία στην Διασπώμενη Εταιρία είναι δίκαιος και εύλογος, σύμφωνα με την Έκθεση Γνωμοδότησης της PwC (άρθρα 10 και 62 του ν.4601/2019) λαμβάνοντας υπόψιν την αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση του Κλάδου, και δεδομένου ότι η Διασπώμενη Εταιρία θα λάβει το σύνολο των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Επωφελούμενη Εταιρία και θα παραμείνει μέτοχος κατά 100% στην Επωφελούμενη Εταιρία.

Επιπτώσεις στην Οικονομική και Περιουσιακή Διάρθρωση του Ομίλου

Τόσον η Διασπώμενη Εταιρία όσον και η Επωφελούμενη Εταιρία, ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιριών, του οποίου η Διασπώμενη Εταιρία είναι η μητρική εταιρία, ενώ η Επωφελούμενη Εταιρία είναι θυγατρική της με ποσοστό συμμετοχής 100%. Στον ίδιο όμιλο εταιριών περιλαμβάνεται σειρά εταιριών με αντικείμενο εργασιών την κυριότητα ή/και εκμετάλλευση πλοίων, στις οποίες η Διασπώμενη Εταιρία συμμετέχει με ποσοστό 100%. Η παρούσα Διάσπαση δεν επηρεάζει κατά συνέπειαν την νομική και οικονομική θέση των λοιπών εταιριών του ομίλου της Διασπώμενης Εταιρίας.

Χρονοδιάγραμμα Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής

Η ολοκλήρωση της Απόσχισης τελεί υπό την αίρεση των κατά Νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Διασπωμενης Εταιρίας και της Επωφελούμενης Εταιρίας, σε συνέχεια της οποία θα υπογραφεί η συμβολαιογραφική πραξη διάσπασης.
Τα αποτελέσματα της απόσχισης επέρχονται με μόνη την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σύμβασης διάσπασης ως προς την Επωφελούμενη Εταιρία σύμφωνα με το άρθρο 70 παρ. 1 του Ν. 4601/2019. Η διαδικασία αυτή προβλέπεται ότι θα ολοκληρωθεί εντός της χρήσεως 2024.

Διαθεσιμότητα Εγγράφων Διάσπασης

Τα παρακάτω έγγραφα έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Attica και βρίσκονται στη διάθεση του κοινού στην έδρα της Εταιρίας, οδός Λυσικράτους 1-7 & Ευριπίδου, Τ.Κ. 17674:
α) Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης,
β) Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και Ετήσιες Εκθέσεις Διαχείρισης των Διοικητικών Συμβουλίων της Attica και της Blue Star Ferries των τριών τελευταίων χρήσεων (2021, 2022, 2023),
γ) Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση της Attica για την περίοδο 1.1.2024 – 30.6.2024,
δ) Λογιστική Κατάσταση Κλάδου της Attica της 30.6.2024 και Λογιστική Κατάσταση Μετασχηματισμού της Blue Star Ferries της 30.6.2024,
ε) Λογιστική Κατάσταση της Blue Star Ferries της 30.9.2024
στ) Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Attica και της Blue Star Ferries σύμφωνα με το άρθρο 61 του Ν. 4601/2019,
ζ) Έκθεση της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» σύμφωνα με τα άρθρα 62 και 10 του Ν. 4601/2019 και
η) Έκθεση της «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018.»

www.bankingnews.gr