Τα καυτά ζητήματα των Pro Forma στοιχείων, της ομολογίας υπέρβασης του 25% του ενεργητικού σε ένα ακίνητο και της πατέντας της υπό αίρεσης κεφαλαιοποίησης αποθεματικών
Σήμερα 7 Νοεμβρίου 2023 ανακοινώνονται τα αναλυτικά αποτελέσματα της δημόσιας εγγραφής της Trade Estates και αύριο 8 Νοεμβρίου αναμένεται να ξεκινήσει η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών.
Ως γνωστόν η δημόσια εγγραφή έκλεισε στο κάτω όριο του εύρους τιμών και η κάλυψη που ανακοινώθηκε ήταν οριακή.
Όμως πέραν αυτού γεννάται το ερώτημα αν και κατά πόσο ήταν ακριβές και συν τω νόμω το ενημερωτικό δελτίο με βάση το οποίο διενεργήθηκε η δημόσια εγγραφή.
Και τα δύο ζητήματα που εγείρονται είναι αν υπήρχε η δυνατότητα σύνταξης pro forma οικονομικών στοιχείων με την ενσωμάτωση της εξαγοράς της Γυαλού και αν και κατά πόσο κινείται εντός νομοθεσίας η διανομή δωρεάν μετοχών στα μέλη της διοίκησης της εταιρίας.
Πέραν τούτου όμως η ομολογία και μόνο στο ενημερωτικό δελτίο της υπέρβασης των ορίων επένδυσης του 25% με την εξαγορά της Γυαλού παραπέμπει σε παραβίαση του νομοθετικού πλαισίου για τις ΑΕΕΑΠ που πέρασε αβρόχοις ποσί από τις αρμόδιες κατά τα άλλα εποπτικές αρχές δηλαδή την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Pro Forma. Ποια Pro Forma;
Αναλυτικότερα σε ότι αφορά στη σύνταξη Pro Forma καταστάσεων είναι απορίας άξιον πως συντάσσονται χωρίς την ύπαρξη τετελεσμένου γεγονότος καθώς στην περίπτωση της εξαγοράς της Γυαλού δεν υπήρχε ούτε καν οριστικό τίμημα αλλά μια δεσμευτική όπως χαρακτηρίστηκε μεταξύ των δύο διοικήσεων (REDS-TRADE ESTATES) και χωρίς την έγκριση Γενικής Συνέλευσης που ήταν απαραίτητη προϋπόθεση.
Πέραν τούτου σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές της ESMA για την σύνταξη Pro Forma Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων ο υπολογισμός των δεικτών πρέπει να πραγματοποιείται σε ετήσια βάση, ανεξάρτητα από τα αριθμητικά στοιχεία που χρησιμοποιούνται.
Και ότι αυτό θα πρέπει να γίνει με τη χρήση αριθμητικών στοιχείων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που καλύπτουν δωδεκάμηνη περίοδο προκειμένου να εξαλειφθεί οποιαδήποτε επίδραση εποχικότητας κατά τη διάρκεια του έτους. Επίσης προβλέπουν ότι η σύνταξη Pro Forma οικονομικών Καταστάσεων σχετίζεται με μεταβλητότητα στα οικονομικά στοιχεία άνω του 25%.
Η ESMA αναφέρει πως όταν τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζουν άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες σε σχέση με την πλέον πρόσφατη ενδιάμεση χρηματοοικονομική περίοδο για την οποία έχουν δημοσιευθεί σχετικές μη προσαρμοσμένες πληροφορίες ή περιλαμβάνονται στο έγγραφο αναφοράς/ενημερωτικό δελτίο, θα πρέπει να καταρτίζουν τον άτυπο λογαριασμό κερδών και ζημιών σαν να είχε πραγματοποιηθεί η συναλλαγή την πρώτη ημέρα της εν λόγω περιόδου.
Αλήθεια συνέβη αυτό στην περίπτωση της Trade Estates;
Στην περίπτωση της Trade Estates όπως αναφέρεται στο Ενημερωτικό Δελτίο «Οι άτυπες (pro-forma) ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με το Παράρτημα 20 του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/980, όπως ισχύει, για ενδεικτικούς σκοπούς, προκειμένου να απεικονιστεί η επίπτωση της από 10.10.2023 Σύμβασης Πώλησης και Αγοράς μετοχών της ΓΥΑΛΟΥ Μ.Α.Ε. στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας περιόδου 01.01-30.06.2023, ως η συναλλαγή να ολοκληρώθηκε την 30.06.2023 για την κατάρτιση της Pro-Forma ενοποιημένης κατάστασης χρηματοοικονομικής θέσης και ως η συναλλαγή να ολοκληρώθηκε την 01.01.2023 για την κατάρτιση της Pro-Forma ενοποιημένης κατάστασης αποτελεσμάτων».
Αναζητήσαμε στο Ενημερωτικό την Pro Forma ενοποιημένη κατάσταση αποτελεσμάτων της 1/1/2023 αλλά δεν ανευρέθη και πιθανά η Trade Estates αλλά και η EY που συνέταξε τα pro forma στοιχεία μπορεί να μας συνδράμουν να τις εντοπίσουμε.
Η ομολογία υπέρβασης του 25%
Πέραν τούτου στη σελίδα 203 του ενημερωτικού αναφέρεται ότι:
«Η ανωτέρω συναλλαγή (σ.σ.εξαγορά της Γυαλού) αναμένεται να προκαλέσει μεταβολή άνω του 25% επί του ενεργητικού και των ετήσιων εσόδων του Ομίλου, επομένως σύμφωνα με τις πρόνοιες των αρ. 1(ε) και 18 παρ. 4 του Κανονισμού (EE) 2019/980, ως ισχύει, καθώς και των οδηγιών της ESMA (ESMA Guidelines on disclosure requirements under the Prospectus Regulation / ESMA32-382-1138 (04 March 2021) παράγραφος 86-92, η ανωτέρω συναλλαγή αποτελεί σημαντική χρηματοοικονομική δέσμευση και η Εταιρεία προχώρησε στην σύνταξη των Άτυπων (Pro-Forma) Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών». Και το ερώτημα είναι αν αυτό ισχύει και είναι ακριβές τότε υφίσταται θέμα νομοθετικής παραβίασης από την Trade Estates δεδομένου ότι η νομοθεσία προβλέπει ότι «η αξία κάθε ακινήτου κατά την έννοια της παραγράφου 2 και των περιπτώσεων α' έως γ' της παραγράφου 3, το οποίο περιλαμβάνεται στις επενδύσεις της εταιρίας, πρέπει να είναι κατώτερη, κατά το χρόνο της απόκτησης ή της ολοκλήρωσης των εργασιών, βάσει του σχετικώς καταρτιζόμενου προγράμματος, του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) της αξίας του συνόλου των επενδύσεών της».
Η πατέντα της υπό αίρεσης κεφαλαιοποίησης αποθεματικών
Εν τω μεταξύ μια άλλη πατέντα που αναζητούμε να δούμε σε ποια διάταξη νόμου βασίζεται είναι η κεφαλαιοποίηση διανεμητών αποθεματικών υπό αίρεση προκειμένου να λάβουν δωρεάν 905 χιλιάδες μετοχές τα στελέχη της Trade Estates ως επιβράβευση για την εισαγωγή στο ΧΑ.
Στο Ενημερωτικό δελτίο αναφέρεται ότι η κεφαλαιοποίηση τελεί υπό την αίρεση της εισαγωγής και ότι η ημερομηνία κεφαλαιοποίησης είναι η 3η Νοεμβρίου δηλαδή η ημέρα λήξης των δημόσιων εγγραφών.
Βέβαια στο καταστατικό που δημοσιεύτηκε στο ΓΕΜΗ στις 23/10/2023 και μάλιστα με μεγάλη καθυστέρηση καθώς η Γενική Συνέλευση έγινε στις 8 Σεπτεμβρίου αναφέρεται ότι θα γίνει αύξηση «με κεφαλαιοποίηση διανεμητών αποθεματικών κατά το ποσό των ευρώ ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων σαράντα εννέα και εξήντα λεπτών (€1.448.249,60) και την έκδοση εννιακοσίων πέντε χιλιάδων εκατόν πενήντα έξι (905.156) νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν.4548/2018 και του Προγράμματος Διάθεσης Δωρεάν Μετοχών της Εταιρείας, («Founders’ Grant»), το οποίο εγκρίθηκε και αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρείας κατά την συνεδρίασή της στις 31.07.2023.
Οι διατάξεις πάντως που παραπέμπει δεν έχουν ακόμα θεσπίσει κεφαλαιοποίηση υπό αίρεση.
Γιατί ουσιαστικά δεν πρόκειται για μερική κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου.
Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr
Ως γνωστόν η δημόσια εγγραφή έκλεισε στο κάτω όριο του εύρους τιμών και η κάλυψη που ανακοινώθηκε ήταν οριακή.
Όμως πέραν αυτού γεννάται το ερώτημα αν και κατά πόσο ήταν ακριβές και συν τω νόμω το ενημερωτικό δελτίο με βάση το οποίο διενεργήθηκε η δημόσια εγγραφή.
Και τα δύο ζητήματα που εγείρονται είναι αν υπήρχε η δυνατότητα σύνταξης pro forma οικονομικών στοιχείων με την ενσωμάτωση της εξαγοράς της Γυαλού και αν και κατά πόσο κινείται εντός νομοθεσίας η διανομή δωρεάν μετοχών στα μέλη της διοίκησης της εταιρίας.
Πέραν τούτου όμως η ομολογία και μόνο στο ενημερωτικό δελτίο της υπέρβασης των ορίων επένδυσης του 25% με την εξαγορά της Γυαλού παραπέμπει σε παραβίαση του νομοθετικού πλαισίου για τις ΑΕΕΑΠ που πέρασε αβρόχοις ποσί από τις αρμόδιες κατά τα άλλα εποπτικές αρχές δηλαδή την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Pro Forma. Ποια Pro Forma;
Αναλυτικότερα σε ότι αφορά στη σύνταξη Pro Forma καταστάσεων είναι απορίας άξιον πως συντάσσονται χωρίς την ύπαρξη τετελεσμένου γεγονότος καθώς στην περίπτωση της εξαγοράς της Γυαλού δεν υπήρχε ούτε καν οριστικό τίμημα αλλά μια δεσμευτική όπως χαρακτηρίστηκε μεταξύ των δύο διοικήσεων (REDS-TRADE ESTATES) και χωρίς την έγκριση Γενικής Συνέλευσης που ήταν απαραίτητη προϋπόθεση.
Πέραν τούτου σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές της ESMA για την σύνταξη Pro Forma Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων ο υπολογισμός των δεικτών πρέπει να πραγματοποιείται σε ετήσια βάση, ανεξάρτητα από τα αριθμητικά στοιχεία που χρησιμοποιούνται.
Και ότι αυτό θα πρέπει να γίνει με τη χρήση αριθμητικών στοιχείων χρηματοοικονομικών καταστάσεων που καλύπτουν δωδεκάμηνη περίοδο προκειμένου να εξαλειφθεί οποιαδήποτε επίδραση εποχικότητας κατά τη διάρκεια του έτους. Επίσης προβλέπουν ότι η σύνταξη Pro Forma οικονομικών Καταστάσεων σχετίζεται με μεταβλητότητα στα οικονομικά στοιχεία άνω του 25%.
Η ESMA αναφέρει πως όταν τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζουν άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες σε σχέση με την πλέον πρόσφατη ενδιάμεση χρηματοοικονομική περίοδο για την οποία έχουν δημοσιευθεί σχετικές μη προσαρμοσμένες πληροφορίες ή περιλαμβάνονται στο έγγραφο αναφοράς/ενημερωτικό δελτίο, θα πρέπει να καταρτίζουν τον άτυπο λογαριασμό κερδών και ζημιών σαν να είχε πραγματοποιηθεί η συναλλαγή την πρώτη ημέρα της εν λόγω περιόδου.
Αλήθεια συνέβη αυτό στην περίπτωση της Trade Estates;
Στην περίπτωση της Trade Estates όπως αναφέρεται στο Ενημερωτικό Δελτίο «Οι άτυπες (pro-forma) ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με το Παράρτημα 20 του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/980, όπως ισχύει, για ενδεικτικούς σκοπούς, προκειμένου να απεικονιστεί η επίπτωση της από 10.10.2023 Σύμβασης Πώλησης και Αγοράς μετοχών της ΓΥΑΛΟΥ Μ.Α.Ε. στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας περιόδου 01.01-30.06.2023, ως η συναλλαγή να ολοκληρώθηκε την 30.06.2023 για την κατάρτιση της Pro-Forma ενοποιημένης κατάστασης χρηματοοικονομικής θέσης και ως η συναλλαγή να ολοκληρώθηκε την 01.01.2023 για την κατάρτιση της Pro-Forma ενοποιημένης κατάστασης αποτελεσμάτων».
Αναζητήσαμε στο Ενημερωτικό την Pro Forma ενοποιημένη κατάσταση αποτελεσμάτων της 1/1/2023 αλλά δεν ανευρέθη και πιθανά η Trade Estates αλλά και η EY που συνέταξε τα pro forma στοιχεία μπορεί να μας συνδράμουν να τις εντοπίσουμε.
Η ομολογία υπέρβασης του 25%
Πέραν τούτου στη σελίδα 203 του ενημερωτικού αναφέρεται ότι:
«Η ανωτέρω συναλλαγή (σ.σ.εξαγορά της Γυαλού) αναμένεται να προκαλέσει μεταβολή άνω του 25% επί του ενεργητικού και των ετήσιων εσόδων του Ομίλου, επομένως σύμφωνα με τις πρόνοιες των αρ. 1(ε) και 18 παρ. 4 του Κανονισμού (EE) 2019/980, ως ισχύει, καθώς και των οδηγιών της ESMA (ESMA Guidelines on disclosure requirements under the Prospectus Regulation / ESMA32-382-1138 (04 March 2021) παράγραφος 86-92, η ανωτέρω συναλλαγή αποτελεί σημαντική χρηματοοικονομική δέσμευση και η Εταιρεία προχώρησε στην σύνταξη των Άτυπων (Pro-Forma) Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών». Και το ερώτημα είναι αν αυτό ισχύει και είναι ακριβές τότε υφίσταται θέμα νομοθετικής παραβίασης από την Trade Estates δεδομένου ότι η νομοθεσία προβλέπει ότι «η αξία κάθε ακινήτου κατά την έννοια της παραγράφου 2 και των περιπτώσεων α' έως γ' της παραγράφου 3, το οποίο περιλαμβάνεται στις επενδύσεις της εταιρίας, πρέπει να είναι κατώτερη, κατά το χρόνο της απόκτησης ή της ολοκλήρωσης των εργασιών, βάσει του σχετικώς καταρτιζόμενου προγράμματος, του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) της αξίας του συνόλου των επενδύσεών της».
Η πατέντα της υπό αίρεσης κεφαλαιοποίησης αποθεματικών
Εν τω μεταξύ μια άλλη πατέντα που αναζητούμε να δούμε σε ποια διάταξη νόμου βασίζεται είναι η κεφαλαιοποίηση διανεμητών αποθεματικών υπό αίρεση προκειμένου να λάβουν δωρεάν 905 χιλιάδες μετοχές τα στελέχη της Trade Estates ως επιβράβευση για την εισαγωγή στο ΧΑ.
Στο Ενημερωτικό δελτίο αναφέρεται ότι η κεφαλαιοποίηση τελεί υπό την αίρεση της εισαγωγής και ότι η ημερομηνία κεφαλαιοποίησης είναι η 3η Νοεμβρίου δηλαδή η ημέρα λήξης των δημόσιων εγγραφών.
Βέβαια στο καταστατικό που δημοσιεύτηκε στο ΓΕΜΗ στις 23/10/2023 και μάλιστα με μεγάλη καθυστέρηση καθώς η Γενική Συνέλευση έγινε στις 8 Σεπτεμβρίου αναφέρεται ότι θα γίνει αύξηση «με κεφαλαιοποίηση διανεμητών αποθεματικών κατά το ποσό των ευρώ ενός εκατομμυρίου τετρακοσίων σαράντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων σαράντα εννέα και εξήντα λεπτών (€1.448.249,60) και την έκδοση εννιακοσίων πέντε χιλιάδων εκατόν πενήντα έξι (905.156) νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν.4548/2018 και του Προγράμματος Διάθεσης Δωρεάν Μετοχών της Εταιρείας, («Founders’ Grant»), το οποίο εγκρίθηκε και αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρείας κατά την συνεδρίασή της στις 31.07.2023.
Οι διατάξεις πάντως που παραπέμπει δεν έχουν ακόμα θεσπίσει κεφαλαιοποίηση υπό αίρεση.
Γιατί ουσιαστικά δεν πρόκειται για μερική κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου.
Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών