Η δημόσια προσφορά λήγει στις 16 Νοεμβρίου
Σε δημόσια προσφορά ή προσφορά ανταλλαγής τριών σειρών ομολόγων συνολικού ύψους 1,09 δισ. ευρώ προχωρά η Alpha Bank, στο πλαίσιο της βελτίωσης της κεφαλαιακής της βάσης, η οποία έχει επηρεαστεί από την επιδείνωση του οικονομικού περιβάλλοντος της Ελλάδας και τις επιπτώσεις αυτού στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, επιβεβαιώνοντας πλήρως τα δημοσιεύματα του bankingnews.gr που ανέφερε ότι όλες οι τράπεζες θα προχωρήσουν σε προαιρετικές δημόσιες προτάσεις για τα ομολογιακά, κοινά ομολογιακά, υβριδικά και μειωμένης εξασφάλισης.
Η Alpha Bank προτείνει στους κατόχους των παραπάνω τίτλων την ανταλλαγή τους με μετρητά ή με μετοχές.
Η δημόσια προσφορά λήγει στις 16 Νοεμβρίου.
Αναλυτικά όλοι οι όροι:
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής
Κάθε Κάτοχος Τίτλων, του οποίου οι Υφιστάμενοι Τίτλοι γίνονται δεκτοί προς ανταλλαγή στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, θα παραλάβει κατά τη σχετική Ημερομηνία Διακανονισμού, Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις οι οποίες αντιστοιχούν στο συνολικό ονομαστικό ποσό ή στο προνόμιο σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των αντίστοιχων Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί προς ανταλλαγή σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής.
Οι μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις παριστούν τα δικαιώματα των κατόχων (οι «Κάτοχοι Αποδείξεων») να επιλέξουν, όπου αυτό τους επιτρέπεται, μεταξύ τριών Επιλογών, κατά τη διάρκεια της Τελικής Περιόδου Ασκησης και να λάβουν από τον Προτείνοντα: είτε το Αντάλλαγμα σε Μετρητά είτε το Αντάλλαγμα σε Μετοχές (ή οποιοδήποτε συνδυασμό αυτών) είτε (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) το Ποσό Επαναπώλησης σε Μετρητά, κατά περίπτωση, που θα οφείλονται κατόπιν της άσκησης των προαναφερθέντων Επιλογών (οι «Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις»).
Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά, το Αντάλλαγμα σε Μετοχές ή (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) το Ποσό Επαναπώλησης σε Μετρητά που θα καταβληθεί ή παραδοθεί στους Κατόχους Αποδείξεων, θα καταβληθεί ή παραδοθεί με πλήρη και οριστικό διακανονισμό του τιμήματος που οφείλει ο Προτείνων για την ανταλλαγή των Υφιστάμενων Τίτλων που προσφέρθηκαν για ανταλλαγή από τους αντίστοιχους Κατόχους Αποδείξεων και έγιναν αποδεκτοί από τον Προτείνοντα ή που ανταλλάχθησαν υποχρεωτικά δυνάμει της τυχόν Υποχρεωτικής Ανταλλαγής.
Επιπρόσθετα, οι Κάτοχοι Τίτλων (πλην των κατόχων Τίτλων Jersey) που έχουν εγκύρως υποβάλει Εντολές Ανταλλαγής πριν την Αρχική Προθεσμία Γνωστοποίησης Πρόθεσης και οι οποίοι είναι Επιλέξιμοι Μέτοχοι, θα δικαιούνται να επιλέξουν την Επιλογή 2 κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης, προκειμένου να δικαιούνται να λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά την Αρχική Περίδο Διακανονισμού και προκειμένου το Αντάλλαγμα σε Μετοχές να καταβληθεί κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών.
Κατά τη σχετική Ημερομηνία Διακανονισμού δεν θα γίνουν καταβολές οιωνδήποτε Δεδουλευμένων Τόκων των σχετικών Υφιστάμενων Τίτλων που ανταλλάχθησαν με Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, ενώ οι Δεδουλευμένοι Τόκοι θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό του αντίστοιχου Ανταλλάγματος σε Μετρητά, Ανταλλάγματος σε Μετοχές ή (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) του Ποσού Επαναπώλησης σε Μετρητά, κατά περίπτωση, βάσει των Επιλογών μόνο για τους Τίτλους Μειωμένης Κατάταξης και τους Τίτλους Α΄Τάξης. Προς άρση πάσης αμφιβολίας, σύμφωνα με τους Όρους των Υφιστάμενων Τίτλων και τους εν ισχύ εφαρμοστέους περιορισμούς περί κρατικών ενισχύσεων, δεν θα καταβληθούν τόκοι για τους Υβριδικούς Τίτλους και συνεπώς δε θα ληφθούν υπόψη δεδουλευμένοι τόκοι στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων.
Ποιους τίτλους αφορά η πρόταση Ανταλλαγής της Alpha Bank
Διαδικασία Συμμετοχής
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής αρχίζουν σήμερα και λήγουν στις 16 Νοεμβρίου 2015 και ώρα Λονδίνου 5 μ.μ. (η «Προθεσμία Λήξης»). Προκειμένου οι Κάτοχοι Τίτλων να επιλεγούν για να λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Υφιστάμενους Τίτλους τους προς ανταλλαγή μέχρι την Προθεσμία Λήξης, υποβάλλοντας εγκύρως Εντολή Ανταλλαγής, η οποία πρέπει να παραληφθεί από τον Εκπρόσωπο Ανταλλαγής μέχρι την Προθεσμία Λήξης (και δεν ανακληθεί).
Προκειμένου να δύνανται να παραλάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού και το Αντάλλαγμα σε Μετοχές να παραδοθεί κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών, οι κάτοχοι Τίτλων που είναι Επιλέξιμοι Μέτοχοι πρέπει να υποβάλλουν εκγύρως Εντολή Ανταλλαγής πριν την Αρχική Προθεσμία Εντολής και να ασκήσουν την Επιλογή 2 κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης.
Η σχετική Έκτακτη Απόφαση ή η Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, θα εφαρμοστεί από τον σχετικό Εκδότη (και στην περίπτωση των Τίτλων Α΄ Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης θα συναφθεί η Συμπληρωματική Συμφωνία Εκπροσώπου Πληρωμών (Supplemental Agency Agreement)) ή στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων θα ψηφιστεί η Ειδική Απόφαση Μετόχων), μόνο εάν επιτευχθεί η απαιτούμενη απαρτία και η απαραίτητη πλειοψηφία στη σχετική Συνέλευση από Επιλέξιμους Κατόχους Τίτλων, ανεξάρτητα από τυχόν συμμετοχή Μη Επιλέξιμων Κατόχων Τίτλων (και που θα επιτυγχάνετο εάν οποιοιδήποτε Μη Επιλέξιμοι Κάτοχοι Τίτλων που παρέχουν βεβαίωση για την ιδιότητά τους ως Μη Επιλέξιμοι Κάτοχοι Τίτλων και παραιτούνται του δικαιώματος τους να παραστούν αυτοπροσώπως (ή δι' αντιπροσώπου) και να ψηφίσουν στη Συνέλευση, είχαν συμμετάσχει πράγματι στη σχετική Συνέλευση και είχαν καταψηφίσει τη σχετική Έκτακτη Απόφαση ή την Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση) και εφόσον αυτές οι προϋποθέσεις πληρούνται σε κάθε τυχόν μετ' αναβολής Συνέλευση (η «Προϋπόθεση Επιλεξιμότητας»)
Με την επιφύλαξη της κείμενης νομοθεσίας και των προβλεπόμενων στο Πληροφοριακό Σημείωμα, ο Προτείνων μπορεί, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει ή τερματίσει οιαδήποτε Πρόταση Ανταλλαγής οποτεδήποτε πριν την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων των Συνελεύσεων και μπορεί, κατά τη διακριτική του ευχέρεια να άρει οποιοδήποτε όρο οποιασδήποτε Πρότασης Ανταλλαγής είτε πριν είτε μετά από μία τέτοια ανακοίνωση.
Σύμφωνα με τις Προτάσεις Ανταλλαγής, οιαδήποτε Εντολή Ανταλλαγής ανακαλείται ελευθέρως έως την Προθεσμία Λήξης.
Οι Εκδότες θα καλέσουν το σύνολο των Κατόχων Τίτλων να εγκρίνει την τροποποίηση των όρων και προϋποθέσεων των Υφιστάμενων Τίτλων, που περιλαμβάνονται στο σχετικό παράρτημα κάθε Σύμβασης Εκπροσώπου Πληρωμών των Τίτλων Α’ Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης (όπως περιγράφονται στο Παράρτημα 4 του Πληροφοριακού Σημειώματος) ή στο Καταστατικό της Alpha Group Jersey Limited, κατά περίπτωση (οι «Προϋποθέσεις του Πληροφοριακού Σημειώματος»), ούτως ώστε να προβλέπεται ότι ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάσσει υποχρεωτικά (η «Υποχρεωτική Ανταλλαγή») το σύνολο, και όχι μέρος, των Υφιστάμενων Τίτλων των σχετικών Σειρών που τυχόν απομένουν κατά την ολοκλήρωση της σχετικής Πρότασης Ανταλλαγής με την παράδοση στους Κατόχους Τίτλων, ή μεριμνώντας για την παράδοση στους Κατόχους Τίτλων, Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία ή στο προνομιακό δικαίωμα σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των αντίστοιχων υπολειπόμενων Υφιστάμενων Τίτλων (οι «Προτάσεις» και έκαστη η «Πρόταση»), με τους όρους και προϋποθέσεις που περιέχονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.
Σε κάθε Συνεδρίαση, οι Κάτοχοι των σχετικών Σειρών θα κληθούν να εξετάσουν και, εάν συμφωνούν, να ψηφίσουν την έκτακτη απόφαση αναφορικά με τη σχετική Σειρά των Τίτλων Α΄Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης υπό τη μορφή που έχει οριστεί στη σχετική Πρόσκληση (η «Έκτακτη Απόφαση») ή να ψηφίσουν την ειδική απόφαση αναφορικά με τους Υβριδικούς Τίτλους υπό τη μορφή που έχει οριστεί στη σχετική Πρόσκληση (η «Ειδική Απόφαση»).
Εάν, (στην περίπτωση κάθε Σειράς των Τίτλων Α΄Τάξης και κάθε Σειράς των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης) η σχετική Έκτακτη Απόφαση ψηφιστεί στη σχετική Συνεδρίαση και συναφθεί η σχετική Συμπληρωματική Συμφωνία Εκπροσώπου Πληρωμών, ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάξει υποχρεωτικά τους αντίστοιχους Υφιστάμενους Τίτλους σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού (η οποία θα είναι η Εργάσιμη Ημέρα που έπεται της σύναψης της Συμπληρωματικής Συμφωνίας Εκπροσώπου Πληρωμών).
Εάν, (στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων) εάν η σχετική Ειδική Απόφαση ψηφιστεί κατά τη σχετική Συνεδρίαση και η Ειδική Απόφαση Μετόχων ψηφιστεί, ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάξει υποχρεωτικά τους αντίστοιχους Υφιστάμενους Τίτλους σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή κατά την Τελική Ημερομηνία Διακανονισμού (η οποία θα είναι η Εργάσιμη Ημέρα που έπεται της ημέρας κατά την οποία οι αλλαγές στο Καταστατικό της Alpha Group Jersey Limited τεθούν σε ισχύ).
Η συνολική ονομαστική αξία των Μη-Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, τις οποίες κάθε Κάτοχος Τίτλων θα λάβει σε αντάλλαγμα για τους Υφιστάμενους Τίτλους του που θα έχουν υποχρεωτικά ανταλλαγεί σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή θα είναι το ίδιο με τη συνολική ονομαστική αξία των Μη-ΜεταΒιΒάσιμων Αποδείξεων, τις οποίες ο εν λόγω Κάτοχος Τίτλων θα λάμβανε αναφορικά με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους, εάν οι εν λόγω Υφιστάμενοι Τίτλοι είχαν εγκύρως προσφερθεί για ανταλλαγή από το σχετικό Κάτοχο Τίτλων, και είχαν γίνει αποδεκτοί για ανταλλαγή από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής.
Οι Προτάσεις για κάθε Σειρά είναι ανεξάρτητες και δεν τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης τους από την Έκτακτη Απόφαση ή την Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, για τις άλλες Σειρές. Κατά συνέπεια, οι Προτάσεις αναφορικά με εκάστη των Σειρών δύνανται να υλοποιηθούν, εάν η σχετική Έκτακτη Απόφαση ή Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, εγκριθεί, ανεξαρτήτως του εάν η Έκτακτη Απόφαση ή η Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, αναφορικά με οιαδήποτε άλλη Σειρά επίσης εγκριθεί ή όχι.
Οι Κάτοχοι Τίτλων, οι οποίοι δεν επιθυμούν να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους για ανταλλαγή στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής δύνανται να ορίσουν πληρεξούσιο ή να μεριμνήσουν ώστε να παραστούν και/ή να ψηφίσουν στη σχετική Συνεδρίαση (ή στη σχετική Συνεδρίαση εξ αναβολής) σύμφωνα με τους όρους της σχετικής Ανακοίνωσης. Από τους ως άνω Κατόχους Τίτλων θα ζητηθεί όπως επιβεβαιώσουν εάν συνιστούν ή όχι Μη-Επιλέξιμους Κατόχους Τίτλων.
Υποβάλλοντας προς ανταλλαγή τους Υφισταμένους Τίτλους στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, οι Κάτοχοι Τίτλων των σχετικών Σειρών χορηγούν εντολή στον Εκπρόσωπο να ορίσει έναν ή περισσότερους αντιπροσώπους της Lucid issuer Services Limited (ο «Εκπρόπωπος Ανταλλαγής») ως πληρεξούσιούς τους προκειμένου να ψηφίσουν υπέρ της σχετικής Έκτακτης Απόφασης ή Ειδικής Απόφασης, κατά περίπτωση, στη σχετική Συνεδρίαση (ή στη για ανταλλαγή με σχετική Συνεδρίαση εξ αναβολής). Δεν δύνανται να προσφερθούν εγκύρως Υφιστάμενοι Τίτλοι για ανταλλαγή με Μη-Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής χωρίς να δοθεί ταυτοχρόνως σχετική εντολή στον Εκπρόσωπο.
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής και οι Προτάσεις υποβάλλονται βάσει των όρων και υπό τις προϋποθέσεις που περιέχονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα. Οι Κάτοχοι Τίτλων, προς τους οποίους απευθύνονται οι Προτάσεις Ανταλλαγής και οι Προτάσεις, σύμφωνα με τους κάτωθι αναφερόμενους περιορισμούς προσφοράς, καλούνται να μελετήσουν προσεκτικά το Πληροφοριακό Σημείωμα για λεπτομέρειες και αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες συμμετοχής στις Προτάσεις Ανταλλαγής και τις Προτάσεις.
Οι προθεσμίες που τίθενται από οιονδήποτε διαμεσολαβητή ή Σύστημα Εκκαθάρισης ενδέχεται είναι συντομότερες από τις σχετικές προθεσμίες που προσδιορίζονται ανωτέρω.
Σημειώνεται ότι η Citigroup Global Markets Limited και J.P. Morgan Securities plc διορίζονται διαχειριστές μόνο αναφορικά με τους ακόλουθους πιστωτικούς τίτλους εκδόσεως της Alpha Credit Group PLC:
- €50,000,000 Index Linked Notes due March 2017 (XS0285806906);
- €850,000 Fixed Rate Notes due June 2022 (XS0795390581);
- €1,345,000 Fixed Rate Notes due June 2022 (XS0795391043);
- €25,000,000 Fixed Rate Notes due May 2018 (XS0926021923);
- €3,700,000 Fixed Rate Notes due December 2028 (XS1006310590);
- €500,000,000 3.375 per cent. Notes due June 2017 (XS1078807390).
www.bankingnews.gr
Η Alpha Bank προτείνει στους κατόχους των παραπάνω τίτλων την ανταλλαγή τους με μετρητά ή με μετοχές.
Η δημόσια προσφορά λήγει στις 16 Νοεμβρίου.
Αναλυτικά όλοι οι όροι:
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής
Κάθε Κάτοχος Τίτλων, του οποίου οι Υφιστάμενοι Τίτλοι γίνονται δεκτοί προς ανταλλαγή στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, θα παραλάβει κατά τη σχετική Ημερομηνία Διακανονισμού, Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις οι οποίες αντιστοιχούν στο συνολικό ονομαστικό ποσό ή στο προνόμιο σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των αντίστοιχων Υφιστάμενων Τίτλων που έγιναν δεκτοί προς ανταλλαγή σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής.
Οι μη μεταβιβάσιμες αποδείξεις παριστούν τα δικαιώματα των κατόχων (οι «Κάτοχοι Αποδείξεων») να επιλέξουν, όπου αυτό τους επιτρέπεται, μεταξύ τριών Επιλογών, κατά τη διάρκεια της Τελικής Περιόδου Ασκησης και να λάβουν από τον Προτείνοντα: είτε το Αντάλλαγμα σε Μετρητά είτε το Αντάλλαγμα σε Μετοχές (ή οποιοδήποτε συνδυασμό αυτών) είτε (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) το Ποσό Επαναπώλησης σε Μετρητά, κατά περίπτωση, που θα οφείλονται κατόπιν της άσκησης των προαναφερθέντων Επιλογών (οι «Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις»).
Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά, το Αντάλλαγμα σε Μετοχές ή (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) το Ποσό Επαναπώλησης σε Μετρητά που θα καταβληθεί ή παραδοθεί στους Κατόχους Αποδείξεων, θα καταβληθεί ή παραδοθεί με πλήρη και οριστικό διακανονισμό του τιμήματος που οφείλει ο Προτείνων για την ανταλλαγή των Υφιστάμενων Τίτλων που προσφέρθηκαν για ανταλλαγή από τους αντίστοιχους Κατόχους Αποδείξεων και έγιναν αποδεκτοί από τον Προτείνοντα ή που ανταλλάχθησαν υποχρεωτικά δυνάμει της τυχόν Υποχρεωτικής Ανταλλαγής.
Επιπρόσθετα, οι Κάτοχοι Τίτλων (πλην των κατόχων Τίτλων Jersey) που έχουν εγκύρως υποβάλει Εντολές Ανταλλαγής πριν την Αρχική Προθεσμία Γνωστοποίησης Πρόθεσης και οι οποίοι είναι Επιλέξιμοι Μέτοχοι, θα δικαιούνται να επιλέξουν την Επιλογή 2 κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης, προκειμένου να δικαιούνται να λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά την Αρχική Περίδο Διακανονισμού και προκειμένου το Αντάλλαγμα σε Μετοχές να καταβληθεί κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών.
Κατά τη σχετική Ημερομηνία Διακανονισμού δεν θα γίνουν καταβολές οιωνδήποτε Δεδουλευμένων Τόκων των σχετικών Υφιστάμενων Τίτλων που ανταλλάχθησαν με Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, ενώ οι Δεδουλευμένοι Τόκοι θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό του αντίστοιχου Ανταλλάγματος σε Μετρητά, Ανταλλάγματος σε Μετοχές ή (μόνο στην περίπτωση των Μη Επιλέξιμων Μετόχων) του Ποσού Επαναπώλησης σε Μετρητά, κατά περίπτωση, βάσει των Επιλογών μόνο για τους Τίτλους Μειωμένης Κατάταξης και τους Τίτλους Α΄Τάξης. Προς άρση πάσης αμφιβολίας, σύμφωνα με τους Όρους των Υφιστάμενων Τίτλων και τους εν ισχύ εφαρμοστέους περιορισμούς περί κρατικών ενισχύσεων, δεν θα καταβληθούν τόκοι για τους Υβριδικούς Τίτλους και συνεπώς δε θα ληφθούν υπόψη δεδουλευμένοι τόκοι στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων.
Ποιους τίτλους αφορά η πρόταση Ανταλλαγής της Alpha Bank
Διαδικασία Συμμετοχής
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής αρχίζουν σήμερα και λήγουν στις 16 Νοεμβρίου 2015 και ώρα Λονδίνου 5 μ.μ. (η «Προθεσμία Λήξης»). Προκειμένου οι Κάτοχοι Τίτλων να επιλεγούν για να λάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις, σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Υφιστάμενους Τίτλους τους προς ανταλλαγή μέχρι την Προθεσμία Λήξης, υποβάλλοντας εγκύρως Εντολή Ανταλλαγής, η οποία πρέπει να παραληφθεί από τον Εκπρόσωπο Ανταλλαγής μέχρι την Προθεσμία Λήξης (και δεν ανακληθεί).
Προκειμένου να δύνανται να παραλάβουν Μη Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού και το Αντάλλαγμα σε Μετοχές να παραδοθεί κατά την Αρχική Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών, οι κάτοχοι Τίτλων που είναι Επιλέξιμοι Μέτοχοι πρέπει να υποβάλλουν εκγύρως Εντολή Ανταλλαγής πριν την Αρχική Προθεσμία Εντολής και να ασκήσουν την Επιλογή 2 κατά τη διάρκεια της Αρχικής Περιόδου Άσκησης.
Η σχετική Έκτακτη Απόφαση ή η Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, θα εφαρμοστεί από τον σχετικό Εκδότη (και στην περίπτωση των Τίτλων Α΄ Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης θα συναφθεί η Συμπληρωματική Συμφωνία Εκπροσώπου Πληρωμών (Supplemental Agency Agreement)) ή στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων θα ψηφιστεί η Ειδική Απόφαση Μετόχων), μόνο εάν επιτευχθεί η απαιτούμενη απαρτία και η απαραίτητη πλειοψηφία στη σχετική Συνέλευση από Επιλέξιμους Κατόχους Τίτλων, ανεξάρτητα από τυχόν συμμετοχή Μη Επιλέξιμων Κατόχων Τίτλων (και που θα επιτυγχάνετο εάν οποιοιδήποτε Μη Επιλέξιμοι Κάτοχοι Τίτλων που παρέχουν βεβαίωση για την ιδιότητά τους ως Μη Επιλέξιμοι Κάτοχοι Τίτλων και παραιτούνται του δικαιώματος τους να παραστούν αυτοπροσώπως (ή δι' αντιπροσώπου) και να ψηφίσουν στη Συνέλευση, είχαν συμμετάσχει πράγματι στη σχετική Συνέλευση και είχαν καταψηφίσει τη σχετική Έκτακτη Απόφαση ή την Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση) και εφόσον αυτές οι προϋποθέσεις πληρούνται σε κάθε τυχόν μετ' αναβολής Συνέλευση (η «Προϋπόθεση Επιλεξιμότητας»)
Με την επιφύλαξη της κείμενης νομοθεσίας και των προβλεπόμενων στο Πληροφοριακό Σημείωμα, ο Προτείνων μπορεί, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει ή τερματίσει οιαδήποτε Πρόταση Ανταλλαγής οποτεδήποτε πριν την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων των Συνελεύσεων και μπορεί, κατά τη διακριτική του ευχέρεια να άρει οποιοδήποτε όρο οποιασδήποτε Πρότασης Ανταλλαγής είτε πριν είτε μετά από μία τέτοια ανακοίνωση.
Σύμφωνα με τις Προτάσεις Ανταλλαγής, οιαδήποτε Εντολή Ανταλλαγής ανακαλείται ελευθέρως έως την Προθεσμία Λήξης.
Οι Εκδότες θα καλέσουν το σύνολο των Κατόχων Τίτλων να εγκρίνει την τροποποίηση των όρων και προϋποθέσεων των Υφιστάμενων Τίτλων, που περιλαμβάνονται στο σχετικό παράρτημα κάθε Σύμβασης Εκπροσώπου Πληρωμών των Τίτλων Α’ Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης (όπως περιγράφονται στο Παράρτημα 4 του Πληροφοριακού Σημειώματος) ή στο Καταστατικό της Alpha Group Jersey Limited, κατά περίπτωση (οι «Προϋποθέσεις του Πληροφοριακού Σημειώματος»), ούτως ώστε να προβλέπεται ότι ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάσσει υποχρεωτικά (η «Υποχρεωτική Ανταλλαγή») το σύνολο, και όχι μέρος, των Υφιστάμενων Τίτλων των σχετικών Σειρών που τυχόν απομένουν κατά την ολοκλήρωση της σχετικής Πρότασης Ανταλλαγής με την παράδοση στους Κατόχους Τίτλων, ή μεριμνώντας για την παράδοση στους Κατόχους Τίτλων, Μη Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων που αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία ή στο προνομιακό δικαίωμα σε περίπτωση εκκαθάρισης, κατά περίπτωση, των αντίστοιχων υπολειπόμενων Υφιστάμενων Τίτλων (οι «Προτάσεις» και έκαστη η «Πρόταση»), με τους όρους και προϋποθέσεις που περιέχονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.
Σε κάθε Συνεδρίαση, οι Κάτοχοι των σχετικών Σειρών θα κληθούν να εξετάσουν και, εάν συμφωνούν, να ψηφίσουν την έκτακτη απόφαση αναφορικά με τη σχετική Σειρά των Τίτλων Α΄Τάξης και των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης υπό τη μορφή που έχει οριστεί στη σχετική Πρόσκληση (η «Έκτακτη Απόφαση») ή να ψηφίσουν την ειδική απόφαση αναφορικά με τους Υβριδικούς Τίτλους υπό τη μορφή που έχει οριστεί στη σχετική Πρόσκληση (η «Ειδική Απόφαση»).
Εάν, (στην περίπτωση κάθε Σειράς των Τίτλων Α΄Τάξης και κάθε Σειράς των Τίτλων Μειωμένης Κατάταξης) η σχετική Έκτακτη Απόφαση ψηφιστεί στη σχετική Συνεδρίαση και συναφθεί η σχετική Συμπληρωματική Συμφωνία Εκπροσώπου Πληρωμών, ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάξει υποχρεωτικά τους αντίστοιχους Υφιστάμενους Τίτλους σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού (η οποία θα είναι η Εργάσιμη Ημέρα που έπεται της σύναψης της Συμπληρωματικής Συμφωνίας Εκπροσώπου Πληρωμών).
Εάν, (στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων) εάν η σχετική Ειδική Απόφαση ψηφιστεί κατά τη σχετική Συνεδρίαση και η Ειδική Απόφαση Μετόχων ψηφιστεί, ο αντίστοιχος Εκδότης θα ανταλλάξει υποχρεωτικά τους αντίστοιχους Υφιστάμενους Τίτλους σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή κατά την Τελική Ημερομηνία Διακανονισμού (η οποία θα είναι η Εργάσιμη Ημέρα που έπεται της ημέρας κατά την οποία οι αλλαγές στο Καταστατικό της Alpha Group Jersey Limited τεθούν σε ισχύ).
Η συνολική ονομαστική αξία των Μη-Μεταβιβάσιμων Αποδείξεων, τις οποίες κάθε Κάτοχος Τίτλων θα λάβει σε αντάλλαγμα για τους Υφιστάμενους Τίτλους του που θα έχουν υποχρεωτικά ανταλλαγεί σύμφωνα με την Υποχρεωτική Ανταλλαγή θα είναι το ίδιο με τη συνολική ονομαστική αξία των Μη-ΜεταΒιΒάσιμων Αποδείξεων, τις οποίες ο εν λόγω Κάτοχος Τίτλων θα λάμβανε αναφορικά με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους, εάν οι εν λόγω Υφιστάμενοι Τίτλοι είχαν εγκύρως προσφερθεί για ανταλλαγή από το σχετικό Κάτοχο Τίτλων, και είχαν γίνει αποδεκτοί για ανταλλαγή από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής.
Οι Προτάσεις για κάθε Σειρά είναι ανεξάρτητες και δεν τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης τους από την Έκτακτη Απόφαση ή την Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, για τις άλλες Σειρές. Κατά συνέπεια, οι Προτάσεις αναφορικά με εκάστη των Σειρών δύνανται να υλοποιηθούν, εάν η σχετική Έκτακτη Απόφαση ή Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, εγκριθεί, ανεξαρτήτως του εάν η Έκτακτη Απόφαση ή η Ειδική Απόφαση, κατά περίπτωση, αναφορικά με οιαδήποτε άλλη Σειρά επίσης εγκριθεί ή όχι.
Οι Κάτοχοι Τίτλων, οι οποίοι δεν επιθυμούν να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους για ανταλλαγή στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής δύνανται να ορίσουν πληρεξούσιο ή να μεριμνήσουν ώστε να παραστούν και/ή να ψηφίσουν στη σχετική Συνεδρίαση (ή στη σχετική Συνεδρίαση εξ αναβολής) σύμφωνα με τους όρους της σχετικής Ανακοίνωσης. Από τους ως άνω Κατόχους Τίτλων θα ζητηθεί όπως επιβεβαιώσουν εάν συνιστούν ή όχι Μη-Επιλέξιμους Κατόχους Τίτλων.
Υποβάλλοντας προς ανταλλαγή τους Υφισταμένους Τίτλους στη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής, οι Κάτοχοι Τίτλων των σχετικών Σειρών χορηγούν εντολή στον Εκπρόσωπο να ορίσει έναν ή περισσότερους αντιπροσώπους της Lucid issuer Services Limited (ο «Εκπρόπωπος Ανταλλαγής») ως πληρεξούσιούς τους προκειμένου να ψηφίσουν υπέρ της σχετικής Έκτακτης Απόφασης ή Ειδικής Απόφασης, κατά περίπτωση, στη σχετική Συνεδρίαση (ή στη για ανταλλαγή με σχετική Συνεδρίαση εξ αναβολής). Δεν δύνανται να προσφερθούν εγκύρως Υφιστάμενοι Τίτλοι για ανταλλαγή με Μη-Μεταβιβάσιμες Αποδείξεις κατά τη σχετική Πρόταση Ανταλλαγής χωρίς να δοθεί ταυτοχρόνως σχετική εντολή στον Εκπρόσωπο.
Οι Προτάσεις Ανταλλαγής και οι Προτάσεις υποβάλλονται βάσει των όρων και υπό τις προϋποθέσεις που περιέχονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα. Οι Κάτοχοι Τίτλων, προς τους οποίους απευθύνονται οι Προτάσεις Ανταλλαγής και οι Προτάσεις, σύμφωνα με τους κάτωθι αναφερόμενους περιορισμούς προσφοράς, καλούνται να μελετήσουν προσεκτικά το Πληροφοριακό Σημείωμα για λεπτομέρειες και αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες συμμετοχής στις Προτάσεις Ανταλλαγής και τις Προτάσεις.
Οι προθεσμίες που τίθενται από οιονδήποτε διαμεσολαβητή ή Σύστημα Εκκαθάρισης ενδέχεται είναι συντομότερες από τις σχετικές προθεσμίες που προσδιορίζονται ανωτέρω.
Σημειώνεται ότι η Citigroup Global Markets Limited και J.P. Morgan Securities plc διορίζονται διαχειριστές μόνο αναφορικά με τους ακόλουθους πιστωτικούς τίτλους εκδόσεως της Alpha Credit Group PLC:
- €50,000,000 Index Linked Notes due March 2017 (XS0285806906);
- €850,000 Fixed Rate Notes due June 2022 (XS0795390581);
- €1,345,000 Fixed Rate Notes due June 2022 (XS0795391043);
- €25,000,000 Fixed Rate Notes due May 2018 (XS0926021923);
- €3,700,000 Fixed Rate Notes due December 2028 (XS1006310590);
- €500,000,000 3.375 per cent. Notes due June 2017 (XS1078807390).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών