γράφει : Πέτρος Λεωτσάκος
Ειδοποιείσθε ότι την Τετάρτη 23 Δεκεμβρίου, 2009 και ώρα 4.00 μ.μ θα γίνει στο Hilton Cyprus Hotel στη Λευκωσία, Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD (η "Τράπεζα") για εξέταση και, αν αποφασιστεί, ψήφιση των πιο κάτω Ειδικών Ψηφισμάτων όπως αυτά προτείνονται, καθώς και του πιο κάτω Τακτικού Ψηφίσματος όπως προτείνεται ή με τις τροποποιήσεις που θα εγκρίνει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση:
Α. ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ("Απορροφώμενη Εταιρεία") και της ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD" ("Απορροφώσα Εταιρεία")
1. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
"Όπως εγκριθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, ως ορίζεται από το Κοινό Σχέδιο διασυνοριακής Συγχώνευσης ημερομηνίας 13 Νοεμβρίου 2009".
2. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 2
"Όπως εγκριθούν η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και η Έκθεση και Δηλώσεις Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου σχετικά με τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κατά τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας της 30.6.2009".
3. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 3
"Όπως εγκριθεί το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, καθώς και οι Εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων και του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα (άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου)".
4. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4
"Όπως ορισθούν εκπρόσωποι της Τράπεζας για την υπογραφή οιασδήποτε σύμβασης, δικαιοπραξίας ή δήλωσης και εν γένει την διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης".
5. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 5
"Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) νέες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας εκάστης ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) στα πλαίσια της διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα για την ανταλλαγή οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν, ως προσφερόμενο αντάλλαγμα για τις εν λόγω κοινές ονομαστικές μετοχές, να μην προσφερθούν κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας, όπως προνοεί το Καταστατικό της Τράπεζας, αλλά στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (πλην της ίδιας της Απορροφώσας) σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν ως προαναφέρεται θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας".
6. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 6
"Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, την κατάρτιση συμβάσεων με τον σύμβουλο τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις Επιτροπές Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου ή πληροφοριακού εντύπου του άρθρου 7 παρ. 1 στοιχ. δ του (Κυπριακού) περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου του 2005 (Ν. 114(Ι)/2005) ή και του άρθρου 4 παρ. 2 στοιχ. δ του Ελληνικού Νόμου 3401/2005, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων συνήθων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας αναφορικά με την Διασυνοριακή Συγχώνευση που έχει πραγματοποιηθεί μέχρι σήμερα επιβεβαιώνεται και επικυρώνεται".
Β. ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE OPTIONS SCHEME)
7. ΤΑΚΤΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
"Όπως τροποποιηθούν οι όροι του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), που θεσπίσθηκε με το Πρώτο (Τακτικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας, καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών, και συγκεκριμένα όπως μειωθεί η τιμή εξάσκησης από δέκα ευρώ (10 ευρώ) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ του ευρώ (4,50 ευρώ), όπως παραταθεί η διάρκεια του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το Νοέμβριο του έτους 2013 αντί του Νοεμβρίου 2011 και όπως τροποποιηθεί οποιοσδήποτε άλλος όρος κριθεί αναγκαίο".
8. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 7
"Όπως επιβεβαιωθεί η εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με το Δεύτερο (Ειδικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) η καθεμία, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο".
Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει στην πιο πάνω Συνέλευση, δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει εκ μέρους του. Δεν είναι αναγκαίο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι μέτοχος της Τράπεζας.
Ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων για σκοπούς δικαιώματος ψήφου στην πιο πάνω Συνέλευση ορίζεται η 21η Δεκεμβρίου, 2009. Η δέσμευση των μετοχών δεν είναι απαραίτητη για την εκπροσώπηση μετόχων των οποίων οι μετοχές είναι καταχωρημένες στο Σύστημα 'Αϋλων Τίτλων της Εταιρείας
ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.
Το έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου θα πρέπει να κατατεθεί στα Κεντρικά Γραφεία της Τράπεζας, Λεωφ. Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025 (Τ.Θ 22032, Τ.Τ. 1598), Λευκωσία, τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε να συγκληθεί η Συνέλευση.
1. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
"Όπως εγκριθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 - 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, ως ορίζεται από το Κοινό Σχέδιο διασυνοριακής Συγχώνευσης ημερομηνίας 13 Νοεμβρίου 2009".
2. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 2
"Όπως εγκριθούν η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και η Έκθεση και Δηλώσεις Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου σχετικά με τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κατά τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας της 30.6.2009".
3. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 3
"Όπως εγκριθεί το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, καθώς και οι Εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων και του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα (άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου)".
4. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4
"Όπως ορισθούν εκπρόσωποι της Τράπεζας για την υπογραφή οιασδήποτε σύμβασης, δικαιοπραξίας ή δήλωσης και εν γένει την διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης".
5. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 5
"Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) νέες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας εκάστης ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) στα πλαίσια της διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα για την ανταλλαγή οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν, ως προσφερόμενο αντάλλαγμα για τις εν λόγω κοινές ονομαστικές μετοχές, να μην προσφερθούν κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας, όπως προνοεί το Καταστατικό της Τράπεζας, αλλά στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (πλην της ίδιας της Απορροφώσας) σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν ως προαναφέρεται θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας".
6. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 6
"Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, την κατάρτιση συμβάσεων με τον σύμβουλο τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις Επιτροπές Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου ή πληροφοριακού εντύπου του άρθρου 7 παρ. 1 στοιχ. δ του (Κυπριακού) περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου του 2005 (Ν. 114(Ι)/2005) ή και του άρθρου 4 παρ. 2 στοιχ. δ του Ελληνικού Νόμου 3401/2005, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων συνήθων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας αναφορικά με την Διασυνοριακή Συγχώνευση που έχει πραγματοποιηθεί μέχρι σήμερα επιβεβαιώνεται και επικυρώνεται".
Β. ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE OPTIONS SCHEME)
7. ΤΑΚΤΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
"Όπως τροποποιηθούν οι όροι του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), που θεσπίσθηκε με το Πρώτο (Τακτικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας, καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών, και συγκεκριμένα όπως μειωθεί η τιμή εξάσκησης από δέκα ευρώ (10 ευρώ) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ του ευρώ (4,50 ευρώ), όπως παραταθεί η διάρκεια του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το Νοέμβριο του έτους 2013 αντί του Νοεμβρίου 2011 και όπως τροποποιηθεί οποιοσδήποτε άλλος όρος κριθεί αναγκαίο".
8. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 7
"Όπως επιβεβαιωθεί η εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με το Δεύτερο (Ειδικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) η καθεμία, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο".
Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει στην πιο πάνω Συνέλευση, δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει εκ μέρους του. Δεν είναι αναγκαίο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι μέτοχος της Τράπεζας.
Ως ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων για σκοπούς δικαιώματος ψήφου στην πιο πάνω Συνέλευση ορίζεται η 21η Δεκεμβρίου, 2009. Η δέσμευση των μετοχών δεν είναι απαραίτητη για την εκπροσώπηση μετόχων των οποίων οι μετοχές είναι καταχωρημένες στο Σύστημα 'Αϋλων Τίτλων της Εταιρείας
ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.
Το έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου θα πρέπει να κατατεθεί στα Κεντρικά Γραφεία της Τράπεζας, Λεωφ. Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025 (Τ.Θ 22032, Τ.Τ. 1598), Λευκωσία, τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε να συγκληθεί η Συνέλευση.
Σχόλια αναγνωστών