Εθνική Τράπεζα: Αποκοπή δικαιώματος προτίμησης

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 21/09/2010

ΠΕΡΙΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 27/09/2010 -11/10/2010

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ: 27/09/2010 - 05/10/2010

Β. ΕΚΔΟΣΗ ΑΤΟΚΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΜΗ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΙΜΩΝ ΣΤΟ Χ.Α. ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

ΑΠΟΚΟΠΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 21/09/2010

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΣΚΗΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ: 27/09/2010 -11/10/2010

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ: 27/09/2010 - 05/10/2010

ΕΓΓΥΗΤΕΣ ΚΑΛΥΨΗΣ: Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, Keefe, Bruyette & Woods Limited, Mediobanca-Banca di Credito Finanziaro S.P.A., UBS Limited, και το Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο της Ελλάδος Α.Τ.Ε.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα» ή «ΕΤΕ») γνωστοποιεί τα ακόλουθα:

Α. ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕΣΩ ΕΚΔΟΣΗΣ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

1. Κατ’ εξουσιοδότηση της από 15.05.2008 Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας , το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, κατά τη συνεδρίαση της 10.09.2010, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €607.041.575 με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της με αναλογία 1 νέα προς 5 παλαιές μετοχές (στο εξής η «Αύξηση»). Ειδικότερα, αποφασίστηκε να εκδοθούν 121.408.315 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €5,00 (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης €5,20 για κάθε μία Νέα Μετοχή (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης»), η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

2. Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε €3.999.749.460, διαιρούμενο σε (α) 728.449.892 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία, (β) 25.000.000 εξαγοράσιμες προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, και (γ) 70.000.000 εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία.

3. Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, κατά την ίδια ως άνω συνεδρίαση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε τα ακόλουθα:

(α) Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:

(i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.

(β) Λόγω της υπαγωγής της Τράπεζας στο ν. 3723/2008 και της έκδοσης προνομιούχων μετοχών προς το Ελληνικό Δημόσιο, σύμφωνα με το άρθρο 13, παράγραφος 7 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 5, παράγραφος 6 του Καταστατικού της Τράπεζας, το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του κατόχου προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, δικαιούται να ασκήσει δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση εντός 10 ημερών μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από τους κοινούς μετόχους και εφόσον οι κάτοχοι των κοινών μετοχών της Τράπεζας δεν ασκήσουν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, έως το ως άνω ποσοστό, εκτός εάν το Ελληνικό Δημόσιο παραιτηθεί εγγράφως από το ανωτέρω δικαίωμα.

(γ) Εάν, παρά τα ανωτέρω υπό (α) και (β), εξακολουθούν να υπάρχουν Αδιάθετες Μετοχές, παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα:

(i) Στους υπό α.i και α.ii ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής»).

(ii) Στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα, ως και στους συνταξιούχους της Τράπεζας στην Ελλάδα, (στο εξής από κοινού οι «Απασχολούμενοι ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ»), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ»).

(δ) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας και του δικαιώματος προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής:

(i) Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ και στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.

(ii) Σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) Ν. 3401/2005) και σε κατάλληλους διεθνείς επενδυτές (στο εξής από κοινού οι «Ειδικοί και Διεθνείς Επενδυτές») που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα, αφενός, και αφετέρου οι διεθνείς οίκοι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International και Morgan Stanley & Co. International plc, καθώς και το Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο της Ελλάδος Α.Τ.Ε. (στο εξής οι «Συνδιοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών»). Η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές θα προκύψει από την ως άνω διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά την άνω διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά την διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

(iii) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στους διεθνείς οίκους Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International και Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, Keefe, Bruyette & Woods Limited, Mediobanca-Banca di Credito Finanziaro S.P.A., UBS Limited καθώς και στο Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο της Ελλάδος Α.Τ.Ε. (στο εξής από κοινού, οι «Εγγυητές Κάλυψης»), δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα έχει συνάψει με αυτούς τους οίκους, στην Τιμή Διάθεσης.

(ε) Σε περίπτωση που υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Αυτή η περίπτωση θα μπορούσε να συντρέξει εάν δεν ενεργοποιηθεί ή εάν καταγγελθεί η ως άνω σύμβαση εγγύησης κάλυψης.

Β. ΕΚΔΟΣΗ ΑΤΟΚΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΜΗ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΙΜΩΝ ΣΤΟ Χ.Α. ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ

1. Κατ’ εξουσιοδότηση της από 18.02.2010 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, κατά τη συνεδρίαση της 10.09.2010, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την έκδοση άτοκου βραχυπρόθεσμου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920 και το ν. 3156/2003 και, συγκεκριμένα, την έκδοση 227.640.590 ονομαστικών μετατρέψιμων ομολογιών (στο εξής οι «Ομολογίες») με ημερομηνία λήξης επτά ημέρες από την έκδοση τους, η οποία (ημερομηνία λήξης) εκτιμάται ότι θα είναι η 20η Οκτωβρίου 2010 και με ονομαστική αξία και τιμή έκδοσης ανά Ομολογία ίση με την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Αύξησης, ήτοι 5,20 ευρώ (στο εξής η «Τιμή Έκδοσης»). Οι Ομολογίες θα ενσωματώνονται σε πολλαπλούς έγχαρτους τίτλους και θα είναι μετατρέψιμες σε 227.640.590 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της ΕΤΕ, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία (στο εξής οι «Νέες Εκ Μετατροπής Μετοχές»), με τιμή μετατροπής ίση με την Τιμή Έκδοσης. Οι Ομολογίες δεν θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. ή σε οποιαδήποτε άλλη οργανωμένη αγορά.

2. Eφόσον καλυφθεί εξ’ ολοκλήρου η έκδοση Νέων Μετοχών και εάν διατεθούν και μετατραπούν όλες οι Ομολογίες, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέλθει σε €5.137.952.410 διαιρούμενο σε (α) 956.090.482 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία, (β) 25.000.000 εξαγοράσιμες, προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, κατά τα αναφερόμενα στο εδάφιο μζ’ της παρ. 2 του άρθρου 4 του Καταστατικού, και (γ) 70.000.000 εξαγοράσιμες προνομιούχες ονομαστικές μετοχές ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας €5,00 η κάθε μία, κατά τα αναφερόμενα στο εδάφιο μθ’ της παρ. 2 του άρθρου 4 του Καταστατικού.

3. Οι εκδιδόμενες Ομολογίες θα καλυφθούν από το επενδυτικό κοινό μέσω δημόσιας προσφοράς και, σε περίπτωση αδιάθετων Ομολογιών, ιδιωτικής κάλυψης στην Ελλάδα και την αλλοδαπή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8α του κ.ν. 2190/1920 και το ν. 3401/2005 με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων σε αναλογία 3 Ομολογίες για κάθε 8 υφιστάμενες κοινές ονομαστικές μετοχές. Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει δέκα πέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία έναρξης άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.

4. Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των Ομολογιών και την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, κατά την ίδια ως άνω συνεδρίαση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε τα ακόλουθα:

(α) Δικαίωμα προτίμησης στην κάλυψη των Ομολογιών θα έχουν:

(i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ε.Χ.Α.Ε. τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.

(β) Λόγω της υπαγωγής της Τράπεζας στο ν. 3723/2008 και της έκδοσης προνομιούχων μετοχών προς το Ελληνικό Δημόσιο, σύμφωνα με το άρθρο 13, παράγραφος 7 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 5, παράγραφος 6 του Καταστατικού της Τράπεζας, το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του κατόχου προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, δικαιούται να ασκήσει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Ομολογιών εντός 10 ημερών μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από τους κοινούς μετόχους και εφόσον οι κάτοχοι των κοινών μετοχών της Τράπεζας δεν ασκήσουν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, έως το ως άνω ποσοστό, εκτός εάν το Ελληνικό Δημόσιο παραιτηθεί εγγράφως από το ανωτέρω δικαίωμα.

(γ) Εάν, παρά τα ανωτέρω υπό (α) και (β), εξακολουθούν να υπάρχουν Αδιάθετες Ομολογίες (στο εξής οι «Αδιάθετες Ομολογίες»), παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα:

(i) Στους υπό α.i και α.ii ασκήσαντες πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Ομολογιών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής για Ομολογίες»).

(ii) Στους Απασχολούμενους και Συνταξιούχους ΕΤΕ, όπως προσδιορίστηκαν ανωτέρω, παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Ομολογιών στην Τιμή έκδοσης (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Ομολογίες»).

(δ) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας και του δικαιώματος προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Ομολογίες, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής:

(i) Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Ομολογίες και στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής για Ομολογίες. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Ομολογιών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Ομολογιών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.

(ii) Σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές όπως αυτοί προσδιορίστηκαν ανωτέρω που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα, αφενός, και αφετέρου οι Συνδιοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών, όπως αυτοί προσδιορίστηκαν ανωτέρω. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι Αδιάθετες Ομολογίες σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Έκδοσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά τις άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά την διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

(iii) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Ομολογίες, αυτές θα διατεθούν στην Τιμή Έκδοσης στους Εγγυητές Κάλυψης, όπως έχουν οριστεί ανωτέρω, δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα έχει συνάψει με αυτούς τους οίκους.

(ε) Σε περίπτωση που υπολείπονται Αδιάθετες Ομολογίες, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του.

Γ. ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ – ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

Από τις 21.09.2010 (στο εξής η «Ημερομηνία Αποκοπής»), οι υφιστάμενες κοινές μετοχές της Τράπεζας θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στην Αύξηση και χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στην έκδοση των Ομολογιών. Από την Ημερομηνία Αποκοπής η τιμή εκκίνησης των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας στο Χ.Α. θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α. και την υπ’ αριθμ. 26/17.07.2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χ.Α.

Η περίοδος άσκησης τόσο (Α) των δικαιωμάτων προτίμησης στην απόκτηση Νέων Μετοχών που θα εκδοθούν από την Αύξηση όσο και (Β) των δικαιωμάτων προτίμησης για την απόκτηση Ομολογιών ορίζεται από την 27/09/2010 έως και την 11/10/2010. Η έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης συμπίπτει με την έναρξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.

Τα δύο ανωτέρω δικαιώματα προτίμησης θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. μέχρι και τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου άσκησής καθενός από αυτά. Ως λήξη της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο ηλεκτρονικό σύστημα συναλλαγών του Χ.Α. ορίζεται η λήξη της συνεδρίασης της 05/10/2010.

Τα δικαιώματα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμα και θα αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. Τα δικαιώματα προτίμησης θα είναι πιστωμένα στους Λογαριασμούς Αξιών της Μερίδας κάθε δικαιούχου στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.»), την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσής τους. Τα δικαιώματα προτίμησης τα οποία δεν θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της περιόδου άσκησης των εγγραφών (δηλαδή έως και την 11/10/2010) αποσβένονται και παύουν να ισχύουν.

Το δικαίωμα προτίμησης θα ασκείται στα καταστήματα της Τράπεζας.

Οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα τα ασκούν αυτοπροσώπως ή μέσω του εξουσιοδοτημένου χειριστή του λογαριασμού αξιών τους, προσκομίζοντας τη σχετική βεβαίωση δικαιωμάτων της Ε.Χ.Α.Ε. και καταβάλλοντας σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα ανοιχθεί για την παρούσα αύξηση το αντίτιμο των Νέων Μετοχών και των Ομολογιών, για τις οποίες έχουν δικαίωμα να εγγραφούν ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα. Για την παραλαβή της βεβαίωσης αυτής θα απευθυνθούν:

(α) στο χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφύλακα), αν οι μετοχές τους δεν βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σ.Α.Τ., και

(β) στην Ε.Χ.Α.Ε. αν οι μετοχές τους βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σ.Α.Τ.

Για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, οι κάτοχοί τους θα προσκομίζουν στα καταστήματα της Τράπεζας την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, την εκτύπωση των στοιχείων Σ.Α.Τ. καθώς και τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης δικαιωμάτων για άσκηση δικαιώματος προτίμησης, την οποία θα πρέπει να αναζητήσουν από το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (ή από την Ε.Χ.Α.Ε., εάν οι μετοχές τους βρίσκονται στον Ειδικό Λογαριασμό του Σ.Α.Τ.). Επισημαίνεται ότι οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να δηλώσουν επίσης: α) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ. β) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο Σ.Α.Τ. και γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών.

Κλάσματα Νέων Μετοχών και Ομολογιών δεν θα εκδοθούν, προς τούτο και η σύσταση προς τους μετόχους όπως συγκεντρώσουν αριθμό υφιστάμενων μετοχών που κατά την εξάσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης θα παράγουν ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών και Ομολογιών. Εάν διαπιστωθούν περισσότερες της μίας εγγραφές των ιδίων φυσικών ή νομικών προσώπων με βάση τα στοιχεία Σ.Α.Τ. ή / και τα δημογραφικά στοιχεία του εγγραφόμενου, το σύνολο των εγγραφών αυτών θα αντιμετωπίζεται ως ενιαία εγγραφή.

Οι εγγραφόμενοι θα λαμβάνουν σχετική απόδειξη, η οποία δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο και δεν είναι διαπραγματεύσιμη.

Συγχρόνως με την άσκηση των δικαιωμάτων τους προτίμησης, οι κάτοχοι αυτών θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Προεγγραφής για Νέες Μετοχές και το Δικαίωμα Προεγγραφής για Ομολογίες με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας και με την ταυτόχρονη καταβολή του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές και στις Αδιάθετες Ομολογίες για τις οποίες ασκούν αυτό το δικαίωμα ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα.

Καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου άσκησης αυτών των δύο δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι Απασχολούμενοι ως και οι Συνταξιούχοι ΕΤΕ θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Νέες Μετοχές και το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Ομολογίες δια της υποβολής έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας και με την ταυτόχρονη καταβολή του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Αδιάθετες Μετοχές και Αδιάθετες Ομολογίες του παρόντος για τις οποίες ασκούν αυτό το οικείο δικαίωμα ή δεσμεύοντας το ισόποσο σε λογαριασμό που τυχόν τηρούν στην Τράπεζα.

Οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής για Νέες Μετοχές, καθώς και οι ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Νέες Μετοχές, ή το Δικαίωμα Προεγγραφής για Ομολογίες, καθώς και το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Ομολογίες, θα ικανοποιηθούν εάν προκύψουν Αδιάθετες Μετοχές και Αδιάθετες Ομολογίες, αντίστοιχα, και υπό την επιφύλαξη της άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών, ενώ σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης Αδιάθετων Μετοχών ή Αδιάθετων Ομολογιών από αυτούς τους επενδυτές, αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Ο ακριβής αριθμός Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών που θα αποκτήσουν αυτοί οι επενδυτές, θα καθοριστεί με απόφαση του Δ.Σ. της Τράπεζας ενώ τα καταβληθέντα ποσά των προεγγραφών που δεν θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών και Ομολογιών θα επιστραφούν άτοκα στους ασκήσαντες το οικείο δικαίωμα.

Με τη λήξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της, η Τράπεζα θα ενημερώσει εγγράφως το Ελληνικό Δημόσιο για την τυχόν ύπαρξη Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών, το μέγιστο αριθμό Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών που του αναλογούν και θα το καλέσει να δηλώσει εάν επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμά του προτίμησης, στην Τιμή Διάθεσης και στην Τιμή Έκδοσης, αντίστοιχα, καθώς και οδηγίες για την καταβολή των αναλογούντων ποσών.

Η Τράπεζα θα εκδώσει ανακοίνωση για την έκβαση της δημόσιας προσφοράς και τη διάθεση τυχόν Αδιάθετων Μετοχών και Αδιάθετων Ομολογιών εντός τριών εργάσιμων ημερών από την ημέρα που λάβει την ως άνω ενημέρωση του Ελληνικού Δημοσίου.

Δ. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΠΑΝΑΓΟΡΑΣ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΤΡΑΠΕΖΑ

Κάθε Ομολογία παρέχει δικαίωμα στον κάτοχό της να την μετατρέψει σε μία (1) κοινή μετοχή της Τράπεζας χωρίς καταβολή επιπλέον ποσού, με την υποβολή προς τον Εκδότη σχετικής αίτησης μετατροπής.

Επισημαίνεται ότι οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα μετατροπής των Ομολογιών κατά την περίοδο άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και μέχρι την 9.59 π.μ. της 20 Οκτωβρίου 2010. Δεδομένης όμως της δυνατότητας της Τράπεζας να ασκήσει μετά την 17.00 μ.μ. της 19 Οκτωβρίου 2010 το δικαίωμα προαιρετικής επαναγοράς των Ομολογιών για τις οποίες δεν θα έχει ασκηθεί το δικαίωμα μετατροπής μέχρι την 17.00 μ.μ. της 19 Οκτωβρίου 2010 από τους ομολογιούχους, περιορίζεται αντίστοιχα και η περίοδος άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των Ομολογιών μέχρι την 17.00 μ.μ. της 19.10.2010.

Το δικαίωμα μετατροπής ασκείται με την υποβολή της αίτησης μετατροπής στην Τράπεζα και παράδοση τυχόν κατεχόμενου από τον ομολογιούχο έγχαρτου τίτλου. Στην περίπτωση που οι έγχαρτοι τίτλοι κατέχονται από την Τράπεζα ως θεματοφύλακα, δεν χρειάζεται παράδοση του έγχαρτου τίτλου. Η αίτηση μετατροπής, υποβάλλεται σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας στην Ελλάδα αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου, ή μέσω fax στο νούμερο 210 334 3404. H αίτηση μετατροπής, από την υποβολή της στον Εκδότη, είναι ανέκκλητη.

Επισημαίνεται περαιτέρω ότι:

- το δικαίωμα μετατροπής των Ομολογιών δύναται να ασκηθεί από τους ομολογιούχους μόνον για το σύνολο των Ομολογιών που κατέχουν και όχι μόνον για μέρος αυτών.

- η Τράπεζα σκοπεύει να ασκήσει το ως άνω δικαίωμα προαιρετικής επαναγοράς για το σύνολο των ομολογιών για τις οποίες δεν θα έχει ασκηθεί από τον Ομολογιούχο το δικαίωμα μετατροπής μέχρι τις 17.00 μ.μ. της 19 Οκτωβρίου 2010.

- σε περίπτωση που δεν ασκήθηκε ούτε το δικαίωμα μετατροπής από τον ομολογιούχο ούτε το δικαίωμα προαιρετικής επαναγοράς από την Τράπεζα, η Τράπεζα θα καταβάλει στον ομολογιούχο ποσό ίσο με την ονομαστική αξία του συνόλου των Ομολογιών που θα κατέχει άτοκα.

Ε. ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΚΑΙ ΑΠΌ ΤΗΝ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

Οι Νέες Μετοχές και οι Νέες Εκ Μετατροπής Μετοχές (i) θα εισαχθούν στην κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., (ii) θα είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και (iii) θα ενσωματώνουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος για τα κέρδη της χρήσης του 2010 και εφεξής, εφόσον η σχετική ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων στο μέρισμα (record date) έπεται της ημερομηνίας έκδοσής τους, σε κάθε περίπτωση όμως υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του ν. 3723/2008 για όσο χρονικό διάστημα υπάγεται στις διατάξεις του νόμου αυτού.

Το Ενημερωτικό Δελτίο για την Αύξηση και την έκδοση Ομολογιών, όπως εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 16/09/2010, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό σε ηλεκτρονική μορφή στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Χ.Α. www.ase.gr και στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, www.nbg.gr, σύμφωνα µε το άρθρο 14, παρ. 2 (δ) του Ν. 3401/2005, όπως ισχύει. Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό δωρεάν και σε έντυπη μορφή στα κατά τόπους καταστήματα της Τράπεζας κατά τη διάρκεια της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.

Η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, θα αποφασιστεί από την Τράπεζα και θα γνωστοποιηθεί με νεώτερη ανακοίνωση στο Η.Δ.Τ. και στην ιστοσελίδα του Χ.Α..

Για περισσότερες πληροφορίες οι κ.κ. μέτοχοι να απευθύνονται στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας, οδός Αιόλου 93 Αθήνα, Μέγαρο Μελά (Τηλ. 210 334 3411, Φαξ. 210 334 3404).