γράφει : Πέτρος Λεωτσάκος
Η "MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD" (η "Τράπεζα") ανακοινώνει ότι την 23.12.2009 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας, με τη συμμετοχή αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου 413 μετόχων που εκπροσωπούσαν ποσοστό 44,20% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Κατά την εν λόγω Συνέλευση συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί των θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης ως ακολούθως:
Α. ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" ("Απορροφώμενη Εταιρεία") και της ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD" ("Απορροφώσα Εταιρεία")
1. Ειδικό Ψήφισμα 1
Εγκρίθηκε ομόφωνα (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου), η Διασυνοριακή Συγχώνευση δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 ? 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, ως ορίζεται από το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης ημερομηνίας 13 Νοεμβρίου 2009.
2. Ειδικό Ψήφισμα 2
Εγκρίθηκαν ομόφωνα, (με την αποχή δύο μετόχων που εκπροσωπούσαν 0,05% του παρισταμένου κεφαλαίου) η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και η Έκθεση και Δηλώσεις Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου σχετικά με τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κατά τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας της 30.6.2009.
3. Ειδικό Ψήφισμα 3
Εγκρίθηκαν ομόφωνα, (με την αποχή δύο μετόχων που εκπροσωπούσαν 0,05% του παρισταμένου κεφαλαίου) το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα καθώς και η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (στην οποία προσαρτήθηκε η γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων) και η Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα (άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου).
4. Ειδικό Ψήφισμα 4
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) ο ορισμός εκπροσώπων της Τράπεζας για την υπογραφή οιασδήποτε σύμβασης, δικαιοπραξίας ή δήλωσης και εν γένει την διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Συγκεκριμένα εξουσιοδοτήθηκαν ο Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας κ. Ευθύμιος Μπουλούτας, ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας κ. Παναγιώτης Κουννής και ο Γραμματέας της Τράπεζας κ. Στέλιος Χατζηιωσήφ, ενεργώντας έκαστος εξ αυτών μεμονωμένα.
5. Ειδικό Ψήφισμα 5
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα μία χιλιάδων εκατόν είκοσι μίας (5.781.121) νέων συνήθων μετοχών της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας εκάστης ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) στα πλαίσια της διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα για την ανταλλαγή οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν, ως προσφερόμενο αντάλλαγμα για τις εν λόγω κοινές ονομαστικές μετοχές, δεν θα προσφερθούν κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας, όπως προνοεί το Καταστατικό της Τράπεζας, αλλά στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (πλην της ίδιας της Απορροφώσας) σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν ως προαναφέρεται θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας.
6. Ειδικό Ψήφισμα 6
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, την κατάρτιση συμβάσεων με τον σύμβουλο, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις Επιτροπές Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου ή πληροφοριακού εντύπου του άρθρου 7 παρ. 1 στοιχ. δ' του (Κυπριακού) περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου του 2005 (Ν. 114(Ι)/2005) ή και του άρθρου 4 παρ. 2 στοιχ. δ' του Ελληνικού Νόμου 3401/2005, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων συνήθων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Περαιτέρω επιβεβαιώθηκε και επικυρώθηκε οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας αναφορικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που είχε πραγματοποιηθεί μέχρι την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE OPTIONS SCHEME)
7. Τακτικό Ψήφισμα 1
Εγκρίθηκε με ποσοστό 97% του παρισταμένου κεφαλαίου, η τροποποίηση των όρων του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), που θεσπίσθηκε με το Πρώτο (Τακτικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας, καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών, και συγκεκριμένα όπως τροποποιηθεί η τιμή εξάσκησης από δέκα ευρώ (ευρώ 10) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ του ευρώ (ευρώ 4,50), όπως παραταθεί η διάρκεια του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το έτος 2013 αντί το έτος 2011.
8. Ειδικό Ψήφισμα 7
Επιβεβαιώθηκε με ποσοστό 97% του παρισταμένου κεφαλαίου, η εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με το Δεύτερο (Ειδικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) η καθεμία, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο.
1. Ειδικό Ψήφισμα 1
Εγκρίθηκε ομόφωνα (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου), η Διασυνοριακή Συγχώνευση δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 ("Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις") καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 ? 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, ως ορίζεται από το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης ημερομηνίας 13 Νοεμβρίου 2009.
2. Ειδικό Ψήφισμα 2
Εγκρίθηκαν ομόφωνα, (με την αποχή δύο μετόχων που εκπροσωπούσαν 0,05% του παρισταμένου κεφαλαίου) η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και η Έκθεση και Δηλώσεις Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου σχετικά με τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κατά τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας της 30.6.2009.
3. Ειδικό Ψήφισμα 3
Εγκρίθηκαν ομόφωνα, (με την αποχή δύο μετόχων που εκπροσωπούσαν 0,05% του παρισταμένου κεφαλαίου) το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα καθώς και η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (στην οποία προσαρτήθηκε η γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων) και η Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα (άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου).
4. Ειδικό Ψήφισμα 4
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) ο ορισμός εκπροσώπων της Τράπεζας για την υπογραφή οιασδήποτε σύμβασης, δικαιοπραξίας ή δήλωσης και εν γένει την διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
Συγκεκριμένα εξουσιοδοτήθηκαν ο Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας κ. Ευθύμιος Μπουλούτας, ο Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας κ. Παναγιώτης Κουννής και ο Γραμματέας της Τράπεζας κ. Στέλιος Χατζηιωσήφ, ενεργώντας έκαστος εξ αυτών μεμονωμένα.
5. Ειδικό Ψήφισμα 5
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση πέντε εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα μία χιλιάδων εκατόν είκοσι μίας (5.781.121) νέων συνήθων μετοχών της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας εκάστης ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) στα πλαίσια της διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την Τράπεζα για την ανταλλαγή οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν, ως προσφερόμενο αντάλλαγμα για τις εν λόγω κοινές ονομαστικές μετοχές, δεν θα προσφερθούν κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας, όπως προνοεί το Καταστατικό της Τράπεζας, αλλά στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επωνυμία "MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (πλην της ίδιας της Απορροφώσας) σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν ως προαναφέρεται θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας.
6. Ειδικό Ψήφισμα 6
Εγκρίθηκε ομόφωνα, (με την αποχή ενός μετόχου που εκπροσωπούσε 0,03% του παρισταμένου κεφαλαίου) η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, την κατάρτιση συμβάσεων με τον σύμβουλο, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις Επιτροπές Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου ή πληροφοριακού εντύπου του άρθρου 7 παρ. 1 στοιχ. δ' του (Κυπριακού) περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου του 2005 (Ν. 114(Ι)/2005) ή και του άρθρου 4 παρ. 2 στοιχ. δ' του Ελληνικού Νόμου 3401/2005, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων συνήθων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Περαιτέρω επιβεβαιώθηκε και επικυρώθηκε οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας αναφορικά με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που είχε πραγματοποιηθεί μέχρι την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE OPTIONS SCHEME)
7. Τακτικό Ψήφισμα 1
Εγκρίθηκε με ποσοστό 97% του παρισταμένου κεφαλαίου, η τροποποίηση των όρων του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), που θεσπίσθηκε με το Πρώτο (Τακτικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας, καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών, και συγκεκριμένα όπως τροποποιηθεί η τιμή εξάσκησης από δέκα ευρώ (ευρώ 10) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ του ευρώ (ευρώ 4,50), όπως παραταθεί η διάρκεια του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το έτος 2013 αντί το έτος 2011.
8. Ειδικό Ψήφισμα 7
Επιβεβαιώθηκε με ποσοστό 97% του παρισταμένου κεφαλαίου, η εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με το Δεύτερο (Ειδικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (ευρώ 0,85) η καθεμία, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο.
Σχόλια αναγνωστών