γράφει : Αλεξάνδρα Τόμπρα
Την περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης της EFG Eurobank και της Διας ΑΕΕΧ ανακοίνωσαν οι δύο εταιρείες.
Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ορκωτούς ελεγκτές, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στις 7 Δεκεμβρίου 2010 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι οι εξής:
1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της ΔΙΑΣ από την Eurobank EFG, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69-77α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.
2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 2ας Νοεμβρίου 2010 της Eurobank EFG και της ΔΙΑΣ, που συνέταξαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες για τον σκοπό της συγχώνευσης. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της Eurobank EFG μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η ΔΙΑΣ θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Eurobank EFG θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της ΔΙΑΣ, περιλαμβανομένων των τυχόν διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ΔΙΑΣ, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της ΔΙΑΣ που διενεργούνται από την 3η Νοεμβρίου 2010 και εφεξής θα θεωρούνται από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank EFG και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG μετά την συγχώνευση, θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μετά την αφαίρεση της συνολικής ονομαστικής αξίας των μετοχών της ΔΙΑΣ που ανήκουν είτε στην Eurobank EFG είτε στη ΔΙΑΣ (οι οποίες δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Eurobank EFG, σύμφωνα με το νόμο, αλλά ακυρώνονται), πλέον κεφαλαιοποίησης μέρους της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον της Eurobank EFG, με παράλληλη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 2,75€ σε 2,82€. Κατόπιν των ανωτέρω, το μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG θα ανέρχεται σε 2.503.563.899,56€ και θα διαιρείται σε 896.364.858 συνολικά μετοχές, εκ των οποίων α) 550.864.858 κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας 2,82€ η κάθε μία και β) 345.500.000 προνομιούχες, χωρίς δικαίωμα ψήφου, εκδοθείσες σύμφωνα με τον ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία.
5. Για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των υφιστάμενων προ συγχωνεύσεως ανταλλασσόμενων κοινών μετοχών της Eurobank EFG και της ΔΙΑΣ (εφεξής «Παλαιές Μετοχές») με τις νέες (μετά τη συγχώνευση) κοινές μετοχές της Eurobank EFG (περαιτέρω «Νέες Μετοχές») ελήφθη υπόψη η σχέση της συνολικής αξίας των συγχωνευόμενων εταιρειών και προέκυψε ότι η σχέση ανταλλαγής των Παλαιών Μετοχών προς τις Νέες Μετοχές, που κρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη:
α) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της Eurobank EFG θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή.
β) Κάθε έξι και δύο δέκατα (6,2) από τις Παλαιές Μετοχές της ΔΙΑΣ θα αντιστοιχούν προς μία (1) Νέα Μετοχή.
6. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής. Τα τυχόν κλασματικά υπόλοιπα μετοχών αθροίζονται για τον σχηματισμό ακέραιου αριθμού μετοχών, οι οποίες εκποιούνται, και το προϊόν της εκποιήσεως αποδίδεται στους δικαιούχους μετόχους.
7. Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η Eurobank EFG θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άϋλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις «ανταλλαγή» των Παλαιών Μετοχών. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με το νόμο.
8. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2010 και εφεξής.
9. Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, ούτε ιδιαίτερα πλεονεκτήματα υπέρ των μελών των διοικητικών συμβουλίων τους ή των τακτικών ελεγκτών τους προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχωνεύσεως, συγχωνεύσεως εκτός των κάτωθι, συνοπτικά αναφερόμενων, περιπτώσεων:
α) Το Ελληνικό Δημόσιο συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG, κατά ποσό 950.125.000€ που αντιστοιχεί σε 345.500.000 προνομιούχες μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, ενσώματες, μη μεταβιβάσιμες και μη δεκτικές εισαγωγής σε οργανωμένη αγορά, ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία και τιμής έκδοσης στο άρτιον που εκδόθηκαν σύμφωνα με τον ν. 3723/2008 με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Eurobank EFG της 12ης Ιανουαρίου 2009.
β) Η Eurobank EFG έχει εκδώσει τμηματικά (στις 29-7-2009 και στις 30-11-2009) ομολογιακό δάνειο, διάρκειας 91 ετών, συνολικού ποσού 400.050.000€, εξαγοράσιμο, μετατρέψιμο σε κοινές μετοχές της Eurobank EFG, το οποίο καλύφθηκε με ιδιωτική τοποθέτηση, κατόπιν καταργήσεως του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, από τις θυγατρικές της Eurobank EFG εταιρίες «EFG Hellas Funding Limited» και «Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.».
γ) Μέλη του προσωπικού και του Δ.Σ. της Eurobank EFG καθώς και συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών έχουν δικαιώματα προαιρέσεως αγοράς μετοχών της Eurobank EFG (Stock Options), δυνάμει σχετικών αποφάσεων των από 17.4.2006 και 21.11.2007 Γενικών Συνελεύσεων της Eurobank EFG, τα οποία δικαιούνται να ασκήσουν εντός των ετών 2010, 2011, 2012, 2013 και 2014.
Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι οι εξής:
1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της ΔΙΑΣ από την Eurobank EFG, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69-77α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.
2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 2ας Νοεμβρίου 2010 της Eurobank EFG και της ΔΙΑΣ, που συνέταξαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες για τον σκοπό της συγχώνευσης. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της Eurobank EFG μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η ΔΙΑΣ θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Eurobank EFG θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της ΔΙΑΣ, περιλαμβανομένων των τυχόν διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ΔΙΑΣ, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της ΔΙΑΣ που διενεργούνται από την 3η Νοεμβρίου 2010 και εφεξής θα θεωρούνται από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Eurobank EFG και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG μετά την συγχώνευση, θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μετά την αφαίρεση της συνολικής ονομαστικής αξίας των μετοχών της ΔΙΑΣ που ανήκουν είτε στην Eurobank EFG είτε στη ΔΙΑΣ (οι οποίες δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Eurobank EFG, σύμφωνα με το νόμο, αλλά ακυρώνονται), πλέον κεφαλαιοποίησης μέρους της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον της Eurobank EFG, με παράλληλη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 2,75€ σε 2,82€. Κατόπιν των ανωτέρω, το μετά τη συγχώνευση μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG θα ανέρχεται σε 2.503.563.899,56€ και θα διαιρείται σε 896.364.858 συνολικά μετοχές, εκ των οποίων α) 550.864.858 κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας 2,82€ η κάθε μία και β) 345.500.000 προνομιούχες, χωρίς δικαίωμα ψήφου, εκδοθείσες σύμφωνα με τον ν. 3723/2008, ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία.
5. Για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των υφιστάμενων προ συγχωνεύσεως ανταλλασσόμενων κοινών μετοχών της Eurobank EFG και της ΔΙΑΣ (εφεξής «Παλαιές Μετοχές») με τις νέες (μετά τη συγχώνευση) κοινές μετοχές της Eurobank EFG (περαιτέρω «Νέες Μετοχές») ελήφθη υπόψη η σχέση της συνολικής αξίας των συγχωνευόμενων εταιρειών και προέκυψε ότι η σχέση ανταλλαγής των Παλαιών Μετοχών προς τις Νέες Μετοχές, που κρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη:
α) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της Eurobank EFG θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή.
β) Κάθε έξι και δύο δέκατα (6,2) από τις Παλαιές Μετοχές της ΔΙΑΣ θα αντιστοιχούν προς μία (1) Νέα Μετοχή.
6. Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής. Τα τυχόν κλασματικά υπόλοιπα μετοχών αθροίζονται για τον σχηματισμό ακέραιου αριθμού μετοχών, οι οποίες εκποιούνται, και το προϊόν της εκποιήσεως αποδίδεται στους δικαιούχους μετόχους.
7. Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η Eurobank EFG θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άϋλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις «ανταλλαγή» των Παλαιών Μετοχών. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με το νόμο.
8. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2010 και εφεξής.
9. Σε καμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, ούτε ιδιαίτερα πλεονεκτήματα υπέρ των μελών των διοικητικών συμβουλίων τους ή των τακτικών ελεγκτών τους προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχωνεύσεως, συγχωνεύσεως εκτός των κάτωθι, συνοπτικά αναφερόμενων, περιπτώσεων:
α) Το Ελληνικό Δημόσιο συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank EFG, κατά ποσό 950.125.000€ που αντιστοιχεί σε 345.500.000 προνομιούχες μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, ενσώματες, μη μεταβιβάσιμες και μη δεκτικές εισαγωγής σε οργανωμένη αγορά, ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία και τιμής έκδοσης στο άρτιον που εκδόθηκαν σύμφωνα με τον ν. 3723/2008 με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Eurobank EFG της 12ης Ιανουαρίου 2009.
β) Η Eurobank EFG έχει εκδώσει τμηματικά (στις 29-7-2009 και στις 30-11-2009) ομολογιακό δάνειο, διάρκειας 91 ετών, συνολικού ποσού 400.050.000€, εξαγοράσιμο, μετατρέψιμο σε κοινές μετοχές της Eurobank EFG, το οποίο καλύφθηκε με ιδιωτική τοποθέτηση, κατόπιν καταργήσεως του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, από τις θυγατρικές της Eurobank EFG εταιρίες «EFG Hellas Funding Limited» και «Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.».
γ) Μέλη του προσωπικού και του Δ.Σ. της Eurobank EFG καθώς και συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών έχουν δικαιώματα προαιρέσεως αγοράς μετοχών της Eurobank EFG (Stock Options), δυνάμει σχετικών αποφάσεων των από 17.4.2006 και 21.11.2007 Γενικών Συνελεύσεων της Eurobank EFG, τα οποία δικαιούνται να ασκήσουν εντός των ετών 2010, 2011, 2012, 2013 και 2014.
Σχόλια αναγνωστών